[ 武志国 ]——(2007-9-8) / 已阅93604次

　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
　　（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
　　（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
　　（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
【比较】规定了有限合伙企业合伙协议应当载明的特殊内容，这是草拟合伙协议时的要点之一。

第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
　　有限合伙人不得以劳务出资。
【比较】出资种类同有限责任公司的出资，公司出资的财产权利一定要能够用货币估价并且可以依法转让，但有限合伙企业则无此限定，仅仅规定“作价出资”。另外须注意：有限合伙企业中普通合伙人可以用劳务出资，但有限合伙人则不可。

第六十五条　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
【比较】新增内容，但本法未明确规定无限合伙人承担类似的责任。

第六十六条　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
【比较】新增内容，规定了有限合伙企业必要登记事项。

第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
【比较】新增内容，有限合伙企业普通合伙人执行合伙事务，并可按约取酬。

第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。
【比较】有限合伙人对内无权执行合伙事务，对外无权代表合伙企业；但应注意8种规定的不被视为事务执行的可以从事的行为。《中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007修订）》第九条第二款规定：有限合伙人不得成为执行事务合伙人，

第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙人，明显区别于本法第三十三条第二款“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”的硬性利润分配规定。如此规定可极大地鼓励投资，此为草拟合伙协议要点之一。

第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】除非合伙协议约定禁止，否则有限合伙人可同本有限合伙企业交易，明显区别于本法第32条第2款规定的普通合伙企业的情形：普通合伙人只有在合伙协议有约定或合伙人一致同意的情况下才能同合伙企业交易。

第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】明显区别于本法第三十二条第一款对普通合伙人竞业义务的负担。本法第三十二条规定“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”，要想给有限合伙人负担竞业限制的义务，应当在合伙协议中明确约定。此为草拟合伙协议要点之一。

第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】与本法第25条的普通合伙人财产份额的出质相反。有限合伙人可以自由将其在合伙企业的财产份额出质，除非合伙协议约定将此权利排除。如此规定有利于有限合伙人融资担保。要想限制有限合伙人自由出质财产份额，应当在合伙协议中明确约定。此为草拟合伙协议要点之一。

第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
【比较】有限合伙人通过合伙协议约定，直接对外转让有限合伙人在合伙企业中的份额，排除其他合伙人的优先受让权”。这是有限合伙人的进退重要渠道，十分有利于风险投资者以有限合伙人身份投资的退出。有限合伙人要想取得如此的自由对外转让财产份额的权利，应当在合伙协议中明确约定。此为草拟合伙协议要点之一。

第七十四条　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

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