[ 武志国 ]——(2007-9-8) / 已阅93602次

第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
【比较】基本同旧法第52条，但新增加退伙造成合伙企业损失的直接从合伙企业财产清算中扣减。合伙人退伙的，应当结算，结算的时间为：事务已经了结的，退伙时即应结算；事务尚未了结的，待事务了结时结算；结算时应扣减退伙人应承担的赔偿额。

第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
【比较】本条规定了退伙的财产分割方式，或货币或财产，同旧法第五十三条，这是草拟合伙协议时的要点之一。3 当合伙企业财产少于债务时，按照有约定依约定，无约定就协商，协商不成按实缴出资比例，没有出资比例就按平均的原则处理。


第五十三条　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【比较】旧法第五十四条规定：“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任”。新法使用了“基于其退伙前的原因”这样条件性的提法，可以作两个理解，一是债务形成的原因发生在其退伙前，二是债务形成的原因与其有关。如果缺少这两个条件中的一个，退伙人即可不必承担责任。对基于退伙前原因于退伙后所发生的债务，退伙人承担责任，系理所当然，如此规定更加合理，实际上将春时间性的规定转变为时间和原因综合后的责任认定方式。即合伙人退伙后，并不当然免除所有债务责任；只对其退伙后的债务免责，而对其退伙前的债务同其他合伙人一样继续承担无限连带责任。

第五十四条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
【比较】同旧法第五十五条的规定，亏损分担，按合伙协议办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。合伙人在退伙前，应该依法对合伙期间的投资及损益情况进行结算，并对合伙期间的债务承担连带责任。如果合伙人担心因为债务不明使自己今后的责任不明，也可以等待外部债务清结后再退伙。

第六节　特殊的普通合伙企业

第五十五条　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
　　特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
　　特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
【比较】为新增内容。特殊的普通合伙企业（实际为有限责任合伙）主要适用于律师、会计师、医师、工程师、建筑师等专业人士。我国新修订的《合伙企业法》对此也做出了规定算一个很大的突破，以便鼓励中介服务行业的的发展。

第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
【比较】为新内容，但其名称强制采用了“特殊普通合伙”很是别扭。

第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
【比较】为新内容，有限责任合伙（Limited Liability Partnership），即LLP，诞生于英美国家，具体是指，“合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务，无辜的合伙人——即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的，其在合伙企业无力承担所有该项债务时，以其出资为限承担该项债务的有限责任的一种合伙方式。”
本条主要规定了“特殊的普通合伙”中合伙人承担无限责任的和有限责任的两种债务，无限责任的债务为合伙人非故意或重大过失造成的合伙企业债务，有限责任的债务为合伙人故意或因重大过失造成的合伙企业的债务。

第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
【比较】为新内容，规定了合伙人对因其故意或重大果过失（注意：非重大过失）造成的无限责任债务承担责任，合伙企业以企业财产赔偿后，合伙人应当予以赔偿，合伙企业有追偿权。

第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
　　执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
【比较】为新内容，规定了强制职业保险。

第三章　有限合伙企业（本章均为新增内容）

第六十条　有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
【比较】规定了“有限合伙”的法律适用问题，有限合伙制度优先适用本章规定，本章无规定的适用他章规定。有限合伙与普通合伙在合伙人权利义务和责任形、融资能力、成员结构的稳定性与规模可塑性、适用范围及形式要求上等方面存在明显的差异。与公司形式相比，有限合伙有独特的优势，无限责任因素更能取得债权人的信赖,无注册资金方面的最低限制，无技术出资比例限制（可以超过70%），出资形式灵活多样，能避免双重纳税，合伙企业能够排除以非技术投资者的经营干扰和复杂的治理结构的牵扯，决策灵活。

第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
【比较】普通合伙企业无上限规定，有限合伙企业的合伙人人数上限同《公司法》对有限公司股东人数上限的规定，一个有限合伙企业中有限合伙人的人数范围为1－49人，但法律另有规定的除外，至少有一个普通合伙人（承担无限责任的人数至少为1人）。

第六十二条　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【比较】规定合伙企业类型须在名称中明示。

第六十三条　合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

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