[ 黄洪流 ]——(2005-10-29) / 已阅63622次

(二)事前防范机制¾¾合同和法律的不完备性
1、合同的不完备性
股东有限责任对于自愿债权人来说并不是强制性的，而是任意性的。通过合同安排，自愿债权人可以强迫公司接受将风险和成本内在化的交易条件，自愿债权人还可以通过其他合约进行分散或规避风险，如保险、分散投资等，但合同的不完备性决定了这些事前安排都无法有效遏制公司或控制股东对有限责任的滥用。如就过度冒险而言，对于那些对信用有持续需求的公司来说，出于维护信用的考虑，公司会主动避免从事风险过大的活动，但对于那些本来就想退出的股东来说，合约安排就很难对它们起作用。再者，合约安排不适用于公司非自愿债权人，对于侵权行为受害者来说，它们没有机会与公司或股东进行谈判。这就成了一些人攻击股东有限责任制度的焦点。在20世纪90年代初，美国学者汉斯曼（Hansmann）和卡瑞卡门（ Kraakmn）就提出，对于公司的侵权责任，股东应当以按股份比例承担无限责任以解决侵权风险外部化的问题。在20世纪，大量工业灾难不断发生，许多公司不顾公众安全，污染环境，放任有缺陷产品流入社会，严重威胁到广大消费者和公众的生命和财产的安全。上述两位学者将这种现象归咎于有限责任，他们认为，是有限责任鼓励公司经理们冒不适当的风险。由于有限责任的保护，股东有意或无意地放纵公司经理们的行为，从而导致大规模侵权事件发生。因此，他们提出，在公司侵权行为中，应当将有限责任废除,让股东按照其所占的股份承担无限责任，这样就迫使股东积极参与公司治理，遏止经理们的不当行为，防范侵权风险的发生。 事实上，在美国，加利福尼亚直到1931年才修改1879年州宪法，取消股东按比例承担无限责任制度。在历史上，美国有六个州要求股东就未支付的薪水对雇员承担无限责任，纽约和威斯康辛迄今仍然保留这一制度。从1865年到1932年，美国联邦和州法律都要求银行股东按其出资比例的双倍对公司债务承担责任。
按照这两位学者的看法，如果法律取消有限责任，当事人之间还是可以通过合同的安排来接受有限责任的安排。但这种主张一提出来就遭到大多数人的反对。反对第一个理由就是，即便是可以通过合同作出有限责任的安排，但交易成本也异常的高。反对第二个理由就是，无限责任对于债权人与股东而言，都是无效率的，交易成本非常高。反对的第三个理由就是，即便有限责任有这样或那样的缺陷，但有限责任缺陷及局限性所带来的成本远远低于其产生的价值。这些赞成有限责任的学者认为，有限责任的好处还是大大超过侵权风险外部化，如果有限责任股东获得价值超过侵权给受害人带来的损失，可以通过收益再分配来解决这一问题。
虽然废除有限责任制度的意见确实过分偏激，但通过债权人自行通过合约安排来解决有限责任外部性仍然存在诸多问题。即便是通过合约安排能够防止有限责任的滥用，谈判和监督合同执行的成本也可能非常的高。
2、事前防范法律机制的不完备性
合约的安排最终仍然是要股东放弃有限责任，所以最终仍然会损害有限责任的价值，而且，由于合约的不完备性，交易成本非常高，且不适用于非自愿债权人，因此，在维护有限责任制度前提下，就法律技术面上说，克服有限责任局限性无非两种选择，一种是事前防范法律制度的保障，另外一种是事后救济制度。事前防范法律机制就是建立和完善保护债权人的法律制度，强制公司各相关当事人遵守，防止股东将风险和成本转嫁给债权人。事后救济就是在股东有滥用有限责任行为的情况下，准许债权人通过司法救济渠道获得赔偿，通过法律强制制裁相关责任人的不当行为。
实际上，自股东有限责任制度确立以来，债权人保护就一直是公司法的一个重大课题，在公司法框架内，有许多制度安排都是可以用来防范有限责任外部性，保护债权人利益的。如信息披露制度、维护公司资产真实和完整制度、赋予债权人参与公司重大利益决策的制度。 这些制度都立足于克服有限责任的缺陷及局限性，维护债权人利益。
尽管如此，法律事前防范制度具有不完备性，不可能完全有效保护债权人的合法权益。要充分释放有限责任的价值，降低交易成本，优化资源配置，又要克服有限责任的缺陷及局限性，防止给债权人带来额外的风险与成本，克服合约安排和事前防范法律制度的不完备性，有效平衡股东与债权人的利益，剩下的唯一办法就是为债权人遭受损害时提供有效的法律救济。
(三)兼顾效率与公平的事后救济机制
根据公司控制权掌握来划分，现代公司治理模式可以划分为两种：管理层控制的公司治理模式和控制股东控制的公司治理模式。前者所有权与控制权完全分离，公司实际控制权掌握在以董事会为中心的管理层，后者公司实际控制权掌握在控制股东。不同公司治理模式中，由于股东与管理层所起的作用不同，因此，有关的法律制度安排重心也就各有侧重，法律责任在各治理主体，即股东、董事等分配上也就有所不同。事后救济机制一方面是要为受害人提供经济补偿，另外一方面是要追究责任人的责任，通过责任的威慑和制裁迫使公司控制人将风险和成本内在化。
从理论上来说，就消除股东有限责任的外部性来说，通过强化董事责任制度和股东责任制度都能够达到将风险和成本内在化的目的。如果事后救济制度重心落到公司董事头上，让董事对有限责任滥用承担相应法律责任，那么董事就会被迫认真履行自己职责，坚持自己的独立性，一方面抵制公司大股东不当目的之追求，另一方面，会加强对公司经理人员的监督，防止任何有不当损害债权人的行为，从而可以有效防止有限责任的滥用，避免遭受法律的制裁。如果事后救济制度重心落实到股东头上，因为存在有限责任例外适用，直接对公司债务承担责任的威慑，公司控制股东必然会积极参与公司治理，按照公司法和公司章程的规定，加强监督管理，防止任何滥用有限责任行为的发生，避免因损害债权人利益而被债权人追索。因此，就事后救济机制来说，存在着有两种不同制度安排，可以通过强化董事责任制度来达到防止有限责任的滥用，也可以通过排除或限制股东有限责任适用，直接追究股东责任来防止有限责任的滥用。不同国家，可能有不同选择。但其最终目的来说，都是为了维护有限责任制度，充分发挥有限责任价值，同时又能够有效防止有限责任制度的滥用。
在实践中，在治理有限责任制度滥用上，美国事后救济制度的重心是股东，主要依靠揭穿公司面纱制度来排除有限责任的适用，追究控制股东的责任；日本借鉴美国做法，确立了法人格否认制度；德国也采取类似做法，确立了直索责任制度。而同属英美法系的英国，把法律调节的重心落实到了董事的头上，影子董事制度、破产法上的董事欺诈或错误交易责任等都是以董事责任为中心来保护债权人利益的（详情请参见第三部分对英美相关制度的比较）。目前，上述各国这些制度仍然存在各种各样的缺陷，如何完善这些相关制度，仍然存在各种看法。
1、建立以控制权为基础（control-based）的责任制度。以控制权为基础确定股东责任的方法是密西根大学门德森（Mendelson）提出的。 他认为，对于控制股东而言，其获得信息成本相对较低，对管理层决策具有更大的影响力，从公司获得利益也更大。因此，不同股东对公司经营管理影响是不同的，控制股东可以更有效地遏止管理者规避风险的行为，也容易滥用控制权，损害债权人的利益。而且更重要的是，控制股东从公司经营活动中获得特别利益，即控制权租金（control rent）。 那些有能力控制公司行为的股东应对公司侵权或违法行为负担全部责任。与按比例分配责任方法相比较，此种方法能够更有效地防止控制股东从事损害债权人利益行为的发生，并确保对受害人给予充分的补偿。
2、股东直接责任制度。该学说主张，废除揭穿公司面纱，以股东直接责任来取代。该学说认为，从经济上分析，揭穿公司面纱的种种理由都不具有正当性，其适用标准太模糊，给法官留有太多的自由裁量权，还会增加交易成本。同时，也没有证据表明适用揭穿公司面纱产生了积极的社会效益和经济效益。而且，揭穿公司面纱不能够有效阻止工业侵权，也不能促使私人公司最大限度将风险内在化。 因此，应当废除揭穿公司面纱制度，而用股东直接责任来取代。如果股东从事欺诈，致使债权人放弃了合同的保护，或股东利用欺诈性手段转移或侵蚀公司资金，导致公司资本的减少，从而导致债权人利益受到损害，股东就应直接对该行为负责。
3、责任准备说（coverage-oriented reforms）。此说认为，为解决有限责任产生的给非自愿债权人带来风险和损失等外部性问题，可以采取要求公司按规定额度投一定保险或者要求公司有最低资本额以确保公司有足以赔偿他人损害之资金。
4、责任转换说（liability-shifting reforms）。此说认为，由于所有权与控制权分离，因此，公司之侵权责任应当由公司管理人、董事或者其他控制人员，而非公司之股东来负责。实际上，英国影子董事和瑞士的事实董事制度就实践了这种学说。在英国，公司破产法上规定的欺诈交易、错误交易中董事责任就是为防止董事滥用有限责任损害债权人合法权益行为的。
5、揭穿公司面纱革新说（veil-piercing reform）。持此种学说的学者认为，应尽量扩大揭穿公司面纱原则的适用，以保护公司债权人,特别是侵权债权人。尤其是对于集团公司中的全资子公司，应要求母公司对子公司的侵权行为负责，这样才能消除有限责任被滥用的现象。
从上述各种理论学说比较来看，多数学者认为保留和维护有限责任是必要的，但为了消除有限责任外部性，必须同时为债权人提供某种法律救济，追究滥用有限责任的股东的法律责任以克服有限责任存在的缺陷及局限性。争论的焦点集中在在什么范围内和条件下限制或排除有限责任的适用。适用范围和条件的把握关系到在有限责任价值最大化与债权人利益保护上取得最佳的平衡，最大限度发挥有限责任制度的效率，同时兼顾到法律的公平，在公司各相关利益主体之间公平分配法律责任。

三、有关国家股东有限责任例外适用的比较

(一) 有关国家股东有限责任例外适用基本观点的比较
1、美国
美国揭穿公司面纱的案例可以追溯到1809年Bank of United States v. Deveaux 一案。在本案中，当时的美国联邦最高法院为了替自己审理该案件寻求合法依据，就避而不谈公司的人格主体身份，而是探究公司股东身份，以股东的人格身份作为其受理该案的法律依据。这就提出了一个法律问题，即在什么样的条件下，法院可以不顾公司法人格的身份，而直接让股东站到前台，接受法律的审判？1912年，美国的一个学者在一篇论文中提出了“揭开公司面纱”（piercing the veil of Corporate Entity） 的概念，用来表达法院不顾公司的独立人格主体（disregard the corporate entity），直接判公司控制股东对公司债务负责的含义。从此，“揭穿公司面纱”也就逐渐在判例法中发展成为美国法院限制或排除有限责任适用的法律学说和原则，成为判例法上抑制控制股东滥用控制权，维护债权人利益的一种衡平救济手段。但在司法实践中，缺乏一个被广泛接受的统一概念，对揭穿公司面纱适用的范围和条件和也存在多种不同的看法。
（1）工具说（instrumentality doctrine）。即如果股东将公司作为其进行不当行为的“工具”，法院就可以排除有限责任适用，揭穿公司面纱，而直接追究股东的责任。路易斯安那州法院在Zaist v. Olson 案件中对“工具原则”进行了比较完整的阐述：第一，过度控制（excessive control）。所谓过度控制，是指当事人对公司财务、政策和经营活动享有完全控制权，公司没有独立的意志（no separate mind, will or existence）；第二，违法或不公平（wrongful or unjust act）；因为控制权的不当行使而产生欺诈、违法或侵害了原告的权益；第三，该控制权与违反对原告的义务之间存在因果关系。
但如何证明被告是否存在欺诈，谁来负担举证责任，法官之间往往存在不同看法。一些法官认为，只要存在过度控制，就采取欺诈推定，由被告负责举证以证明自己没有欺诈。上述Zaist v. Olson案件中，法官采用的就是欺诈推定。而有的法官则主张应由原告来证明被告存在欺诈。
（2）替身说（alter ago doctrine）。加利福尼亚州法院采用此说。它与路易斯安那州适用的标准有很大不同，只要符合下列两个条件，法院就可揭开公司面纱，直接追究控制股东责任：第一，公司是控制股东的替身；第二，如果坚持有限责任原则就可能使欺诈合法化，使不公正的事情更加不公正了。 所谓公司是控制股东的替身，是指公司独立人格根本就没有获得尊重，公司人格与股东人格混同，债权人无法区分到底是股东的行为，还是公司的行为。很显然，该说比工具说条件要宽松，只要股东对公司实施过度控制，不尊重公司独立人格地位，就构成有限责任滥用，产生排除有限责任适用的效力。
（3）欺骗说（sham doctrine）。弗吉尼亚州法院采用此说。它与加利福尼亚和路易斯安那州适用的标准略有不同。在弗吉尼亚，法院适用揭穿公司面纱必须具备以下两个条件：第一，被告对公司存在不适当的支配和控制权；第二，公司成为被用来掩盖违法、欺诈和隐匿犯罪的工具和摆设。 它强调除了存在控制外，还必须证明有故意欺诈行为。按照该判例学说，原告要负担举证责任证明被告有欺诈行为的存在，法院才准许排除有限责任的适用，适用揭穿公司面纱的法律救济。其适用条件非常严格，范围非常窄。
（4）“代理”说。该学说认为，在原告无法证明被告存在欺诈行为的情况下，只要能够证明公司事实上就是控制股东化身，公司行为实际上就是控制股东的行为，就仍可取得揭穿公司面纱，排除有限责任适用的法律救济。该学说在纽约州第二巡回法院Walkovsky v.Carlton(1996)案件中得到完整的阐述。按照法院的判解，可以依据代理理论让一个股东为公司行为和债务负责。如果一个股东利用其控制权来牟取个人利益，而不是公司利益，公司就可以被看作是股东的代理人，就可以按照代理原则让委托人¾¾股东为公司行为和债务承担责任。
（5）企业整体说（Enterprise Entity Doctrine）。该学说认为在如果股东设立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务及利益等一致时，这些公司实质上为同一企业。股东之所以成立多个公司进行经营，目的是为了使企业整体逃避可能发生的合同债务或侵权债务，危害正义或公平的实现。 在这种情况下，法院就可将所有这些公司作为同一经济实体，合并处理这些公司的债权债务。此种学说只适用于集团公司或关联公司。
由于判例法上适用条件不统一，美国揭穿公司面纱制度缺乏确定性和可预见性，人们很难把握排除有限责任适用的具体范围。美国著名法官卡窦佐就认为，揭穿公司面纱是一种“包裹在隐喻中的迷雾”，含义模糊。 特拉华衡平法院的法官埃斯特布汝克和费雪则抱怨揭穿公司面纱发生“非常奇怪，象闪电，不常见、严厉和无原则”。
2、英国
在Salomon v. Salomon & Co. 案件中，英国上议院态度坚决地捍卫了有限责任制度。哈斯伯瑞（Halsbury） 勋爵指出：“有限责任公司可以是一个法律实体，也可以不是。如果它是，事业就属于公司，而不属于萨洛姆。如果它不是，就没有人也没有任何理由说他是公司的代理人，不可能说它是一个公司同时又说它不是。”他进一步指出：“如果没有欺诈或代理，如果公司是一个真正存在的而不是虚拟或神秘的东西，（上诉法院）判决的所依据所有理由都是站不住脚的。”萨洛姆案所确立的股东有限责任原则成为英国公司法的基石。虽然与美国同属一个法系，但在英国，揭穿公司面纱直到20世纪90年代才引起人们少许的关注，在学界，理论上也甚少讨论这一问题。不过英国法律界普遍认为：“立法者可以锻造敲开公司壳的一柄大锤。”即便是没有立法，法院也可以随时敲开公司的壳。英国学者戴维斯认为，如果公司面纱被揭开了，法律就可以直接追究面纱背后股东或董事责任，或忽视了集团公司各公司的独立人格，将其看成是同一个经济整体。
尽管如此，实际上在萨洛姆判例中，英国法院就确立了限制或排除有限责任适用的基本原则，即如果存在欺诈或公司只是控制股东的代理人，或立法有明确规定，法院就可以揭开公司面纱，直接追究股东的责任。英国公司法明确规定有限责任例外适用的规定是英国公司法第24条。该条规定，如果一个公众公司股东不足两个人，仍然营业超过六个月，六个月之后，该公司所有股东都要对公司债务承担连带责任。 也就是说，如果出现这种情况，就排除有限责任适用，股东对公司债务要承担连带无限责任。但这条规定目前已经被废止，因为，欧共体第12公司法指令就明确让一人的私人公司合法化。 英国1992年公司条例（the Company Regulation）也废除了公司法第24条的规定。
在20世纪90年代，在英国司法实践中，也不断有人提出揭穿公司面纱，排除股东有限责任适用的诉讼请求。在1990年上诉法院Adams v Cape Industries plc 一案中，因石棉粉尘遭受侵害的受害人试图在执行美国法院判决时，将该公司在英国的母公司也追索进来。英国法院认为：“我们不接受法院有权对揭穿一个集团公司的子公司的面纱，仅仅因为该公司结构被用来确保一个公司不会因为集团将来某些经营活动而法律责任（如果有的话）不会落到集团内另外一个公司身上。不管这样是否符合人们的愿望，但公司法赋予了采取这种公司结构的权利。法律顾问劝说我们盖普 （Cape）公司采取这种运作方式的目的实质上是为了获得石棉贸易的利益，同时也不承担侵权责任。这有可能。不过，按照判断，盖普在法律上是有权在集团内做这样安排的。” 上诉法院在此案件中还确认，法院不享有以公正理由就否认公司独立人格主体的自由裁量权。
在后来的Polly Peck plc 案件中，法院虽然认为其在开曼的子公司发行债券实际上是母公司发行的主张非常具有说服力，但认为在前述案件中，上级法院已经确立了母子公司不能看作是几个集团企业的原则，因此，仍然作出母子公司是两个独立法人的认定，拒绝适用揭开公司面纱的原则。
英国剑桥大学公司法研究中心主任伊丽斯·费润（Eilis Ferran）在其最近出版一部著作中在谈到集团公司对子公司债权人的责任时指出，从目前英国法律发展的前景来看，即便是对因公司加害行为遭受侵权的受害人，英国法院也不会接受揭穿公司面纱的主张。但他也同时指出，虽然英国法院不接受揭穿公司面纱学说，也不愿意轻易排除股东有限责任的适用，但就揭穿公司面纱，排除有限责任适用法律制度的功能目标来说，英国并不缺乏这样的替代机制，这些替代机制与揭穿公司面纱有异曲同工之妙 。它们包括以下几个方面：
（1）代理学说。可以将子公司看作是母公司的代理人，而追究母公司的责任。如何证明子公司与母公司存在代理关系取决于它们实际关系，当子公司资本不足以独立从事其经营范围内的业务时，就可以看作是代理关系的一种表现。但作者又指出，如果子公司成立纯粹是为了集资，子公司的董事和资深管理人员大部分都是母公司的董事和资深经理人员并不必然能证明子公司就是母公司的代理。但到底在什么样的条件下才可以适用代理学说，作者没有详细论述。
（2）合同担保。可以将母公司看作是子公司的保证人，这样也可以让母公司承担连带责任。母公司为子公司出具安慰函，如果董事违反其受托义务，不是为公司最大利益行事，而是为了集团利益行事等都可能被视为违反担保责任，从而追究控股公司的责任。
（3）侵权索赔。如果母公司诱使他人与子公司订立合同，债权人就可以对母公司提起侵权索赔。
（4）1986年破产法。1986年破产法规定了欺诈交易和错误交易，在公司破产或公司董事明知或应当知道公司即将破产，有意或疏忽进行了不当交易，损害债权人利益的，法院就可以在其认为适当范围内要求董事个人对债权人损失负责。该规定只适用于董事，但包括影子董事，母公司可以成为子公司的影子董事。只要债权人能够证明具备以下几个条件：第一，具有实际董事的身份；第二，实际上管理着公司，可能不是全部，但大部分也可，并实际行使着董事的职责；第三，董事们实际按照影子董事的指示行事；第四，他们也习惯于这样行事。母公司是否是影子董事，取决于母子公司的关系，债权人就可以要求母公司直接对子公司债务负责。
就英国的有关法律制度来说，英国法律界认为，揭穿公司面纱的真正目标是要保护债权人的利益，防止公司实际控制人滥用有限责任和公司人格侵害债权人的利益，因此，英国公司法从一开始就更关注到底谁是公司实际控制人，掌握控制权的主体的行为才是英国公司立法和判例法关注的重心。与美国揭穿公司面纱不同，英国将责任重心更多落实到公司管理层身上，而不是股东的身上。从英国公司治理结构模式来看，英国属于外部人治理模式。 在公众公司中，大部分公司控制权都被董事会为中心的管理层所享有，所有权与控制权是分离的。在闭锁公司中，通常所有者与管理者是合二为一的，主要控制股东同时也就是公司的董事。因此，从理论上来说，通过强化公司董事责任就能够有效防止公司控制股东滥用有限责任侵害公司债权人的利益。因此，英国立法者和法官就认为，即便英国不接受揭穿公司面纱制度，英国公司法也能够在上述法律机制框架内有效保护公司债权人的利益，防止公司人格和有限责任滥用行为的发生。
3、德国
在德国，限制或排除有限责任的适用，直接要求股东承担公司债务就被称之为“直索”（Durchgriff）责任。
该理论形成于1920年到第二次世界大战结束时期。在这期间德国出现了许多被称为“稻草人形设立” 的公司，在当时，很少有人对这种公司存在的合法性提出质疑，但债权人却对股东享有的有限责任提出了挑战。1920年德国最高法院在一个案件中提出了“透视学说”。在本案中，被告Y是三家有限责任公司的唯一股东，还有两家他自己经营的个人企业。原告X是其中一家有限责任公司的业务执行人，并兼任Y的个人企业经理。原告与被告约定，X将参与这三家企业的利润分配。后来X被解雇，X遂以未获得报酬和利润分配支付为由对Y起诉。Y以虽然是三家企业的唯一股东，但以其自身并没有公司的代表权为由主张协议无效。法院支持原告的诉讼主张。Y不服上诉，被驳回。最高法院在判决中指出，虽然Y与公司法人是两个不同法律主体，但法院在审查具体法律关系时，必须考虑到现实生活的实际情况。按照法院的推理，Y与三家公司实际上是同一人，因此，Y履行该协议没有任何法律问题。按照本案确立的“透视”学说，法院有权根据“诚实信用”原则，根据实际情况来确定是否排除有限责任的适用，直接追究股东的责任。在1937年11月最高法院判决的一个案件中，法院进一步明确了适用透视理论的条件，在本案中，股东以贷款的方式对公司投资，后该公司破产，债权人请求股东直接承担责任。法院根据德国民法226条禁止权利滥用的规定，排除了有限责任的适用，判股东对公司债务承担责任。这一判例明确了德国直索责任的法理基础。至此，德国直索责任学说也趋于成熟。 按照德国判例法，适用透视学说的条件是股东滥用了有限责任权利。股东利用其对公司支配权或控制权转嫁公司的经营风险或责任，就是一种滥用权利的行为，在这种情况下，债权人就有权直接向滥用权利的股东进行追索。
尽管如此，对根据什么标准来判断控制股东行为是否构成滥用，法院和学术界还存在不同的看法：
（1）主观滥用说。主观滥用说认为，根据德国民法典第226条关于禁止权利滥用的规定，当法人的形式被有意滥用于不正当的目的时，则当事人不能享受到法人形式的保护。主观滥用说强调当事人主观上滥用故意，至于客观上是否达到其主观上的目的则在所不问。
（2）客观滥用说。客观滥用说认为，不管当事人是否存在主观滥用故意，只要客观上存在滥用行为，就可以剥夺法人格独立下股东有限责任的保护。
（3）法律规定适用说。该学说试图将直索责任与有限责任成立的条件和目的联系起来。按照此种学说，公司法人格独立及有限责任制度皆是人为通过法律创设的制度，受到该制度创设目的和存在条件有关法律规定的约束，只有这些规定得到切实遵守，基于法人格独立和有限责任的权益才能受到法律的保护，其行为才具有正当性。如果这些规定没有得到遵守，即构成公司法人格或有限责任的滥用，据此享有的权益就可能被剥夺或受到限制。 这一学说并没有指出到底应该适用哪些法律规定来判定当事人行为是否构成滥用，这就为司法自由裁量提供了非常大的任意裁量空间，为追究公司股东或其他控制人滥用权利的法律责任提供了广泛的法律基础，但显得过分宽泛和粗疏，没有准确界定其适用条件和范围。

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