[ 戚谦 ]——(2011-2-21) / 已阅31949次

三、董事会的任期

（一）有限公司（第46条）

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（二）股份有限公司：

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。（公司法第109条第3款）


四、董事会的职权

（一）有限公司（第47条）

第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（方案制定权）；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （注意：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。）
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。



（二）股份公司（第109条第4款）

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。


戚谦律师提示：

1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理（含兼任经理的董事），对业务执行的合法性和妥当性进行监督。

2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。

3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”的区别：

①经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实；

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