[ 赫少华 ]——(2018-1-21) / 已阅8428次

一般情况下，撤销决议时必应涉及到相关已支付款项的清算，但原告仅主张撤销，而被告不同意撤销，均未提及一旦撤销后的相关法律后果。

一审法院将撤销相关股东协议内容后，由滨海公司退还曹桐勇已缴付的2000万元人民币的内容，记载于判决书”本院认为”部分而非判项中。

最高法院认为，鉴于各方当事人在本院二审过程中对此未提出异议，本院亦不做处理。如当事人因退还2000万元增资款发生纠纷，可以通过另案诉讼予以解决。

注3：合同法第58条，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

注4：最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定，第7条,合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。

五、不同角度的裁决，以最高法院（2011）民二终字第54号为例

增资扩股完成后，发现原股东虚假披露公司债务，以欺诈为由诉请《增资扩股协议》无效，可否？最高法院（2011）民二终字第54号案例并未支持原告诉请。

最高法院认定，增资行为一旦成立，网络公司即享有对鸿雪隆公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。网络公司向鸿雪隆公司自主投资，其应对市场风险、公司发展有充分了解和独立判断，公司及原股东的承诺不能成为其规避投资风险、抽回出资的理由，更不能以此否认增资的效力。

因此，《增资协议书》关于鸿雪隆公司增资1850万元，由网络公司以现金方式投入的约定符合公司增资的法定要求，并已实际履行完毕，网络公司主张确认协议无效并返还增资款1850万元及相应利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。

注5：若结合前述案例，该案这个角度的说理或许并不充分。倘若确实存在欺诈等事由，能否仅以增资履行已完成便不予支持？

其实，该案尚有一个重大事实，即在本案中，网络公司又与徐红学签订《转股协议书》，将其名下所有的鸿雪隆公司股权转让给徐红学（系鸿雪龙公司股东），并办理了相应股权转让工商变更登记。

最高法院阐述，该行为符合我国公司法关于有限责任公司股东之间可相互转让股权的规定，网络公司可据此另行主张权利。

注6：最高法院两个案例，均涉增资扩股，“欺诈”事由能否成立及对协议的影响，法院说理角度不同。

六、增资对于不知情股东等对象的影响

最高人民法院公报》2015年第5期：在部分股东不知情的情况下进行增资，不仅侵害了不知情股东的合法权益，同时也剥夺了不知情股东的优先认缴权，该增资行为应属无效，应当恢复不知情股东的原持股比例-（2013）沪二中民四（商）终字第188号

最高法院(2010)民二终字第104号：公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。

对原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。

上述两个案例，前者在于股东整体权益受到影响，对于后者质权人而言，主要是财产权益，如折价、变卖等对价的问题。

至于对于债权人的影响，可以参阅最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函。

股东股权冻结后，所在公司能否增资扩股？最高法院(2013)执他字第12号函，是否存有扩大性的限制。

关于增资扩股协议被解决，出资款及注入的资本公积金如何返还的问题，已有相关的裁判规则，且观点并不一致，另行梳理讨论。

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