深圳证券交易所

的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
第三节 募集资金使用
6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时公告。
6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
62
6.3.4 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学
地选择新的投资项目。
6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后
方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
— 63 —
6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币
的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证
券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
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户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第四节 募集资金用途变更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。
6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后
二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意
见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
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的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措
施。
6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分
的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并
提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项
目的意见；
（七）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况。
6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
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投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.9 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目
募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资
项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2 条、第6.4.4条履行相
应程序及披露义务。
6.4.10 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列
条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资
金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
第五节 募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的
十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具
专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论
的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易
日内向本所报告并公告。
6.5.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当积极配合，并承担必要的费用。
6.5.4 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少
每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机
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构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应
当及时向本所报告。
第七章 内部控制
第一节 总体要求
7.1.1 上市公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会
和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树
立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工
充分了解并履行职责的环境。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制
基本规范》（财会〔2008〕7 号）。本所鼓励公司提前执行财政部等部委
于2010 年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价
指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）等企业内部
控制配套指引。
7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保
证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机
制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制
缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务
风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、
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评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确
保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计
部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐
患和内部控制缺陷得到妥善处理。
7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理
（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系
统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及
程序。
7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使
用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管
理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门
管理制度。
7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立
相应控制政策和程序。
第二节 对控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控
股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基
础上，督促其建立内部控制制度。
7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控
制活动：
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（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的
董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建
立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授
权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资
金及对外担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当
督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控
制制度。
第三节 关联交易的内部控制
7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章
程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定
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关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他相关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
当在各自权限内履行审批、报告义务。
7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应
当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。
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7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在
被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应
当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及
时提请公司董事会采取相应措施。
7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四节 对外担保的内部控制
7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章
程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审
批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保
人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部
专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外
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担保审议程序。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及
时向董事会和监管部门报告并公告。
7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异
常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。
7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人
变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
7.4.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定
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时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采
取必要的补救措施。
7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照执行上
述规定。
第五节 重大投资的内部控制
7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投
资的审批权限，制定相应的审议程序。
7.5.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资
项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事
会报告。
7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，
应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不
得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
7.5.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良
好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并
与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方
的权利义务及法律责任等。
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公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状
况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追
究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制
度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披
露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责
任人。
公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保
证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他
董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股
票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
7.6.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报
告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行
报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括
公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重
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大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量
缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和
判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事
会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第七节 内部审计工作规范
7.7.1 上市公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设
立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配
置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。
内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任
免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实
际控制人的关系等情况，并报本所备案。
7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审
计部门的工作。
7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计
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划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
7.7.5 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评
估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的
经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环
节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计
划的必备内容。
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7.7.7 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据
实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性
和实施的有效性进行评价。
7.7.8 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统
管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生
产经营特点，对上述业务环节进行调整。
7.7.9 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可
靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等
信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
7.7.10 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，
保存时间应当遵守有关档案管理规定。
7.7.11 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价
公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告。
7.7.12 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
7.7.13 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况。
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内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将
其纳入年度内部审计工作计划。
7.7.14 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目
的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授
予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门
内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有
资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定
的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发
表意见（如适用）。
7.7.15 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
7.7.16 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
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审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
7.7.17 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时
关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表
意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责
任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进
行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。
7.7.18 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审
计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
— 81 —
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司
是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期
相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、
用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照

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