深圳证券交易所

财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经
营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异
议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，
董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实
施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重
大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现
预期目标。
3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司
实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响
的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息
披露工作，必要时应当向本所报告。
22
3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董
事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有
效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议
时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关
人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、
管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，
董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召
开董事会审议。
3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。董
事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其
对公司的影响作出说明并公告。
3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项
内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对
公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在
涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董
事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管
— 23 —
机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，
加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事
会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议
的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以
任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营
可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决
策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况
告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的
执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦
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促董事会秘书及时履行信息披露义务。
3.4.7 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开
致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于
公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
— 25 —
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配
预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.5.6 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和本所报告。
3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌
握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作
用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接
受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，
并将调查结果及时回复投资者。
3.5.8 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、本
所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期
— 27 —
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所
报告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进
行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
3.5.10 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会
和本所报告。
3.5.11 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随
时调阅独立董事的工作档案。
3.5.12 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
本所鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的
费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
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第六节 监事行为规范
3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他
相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管
理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公
司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他
相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成
重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理
人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。
3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独
立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行
职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董
事、监事、高级管理人员的不当影响等。
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董
事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事
项审议的相关规定执行。
第七节 高级管理人员行为规范
3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相
关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执
— 29 —
行相关决议过程中发现公司存在第3.3.22条所列情形之一的，应当及时
向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。
3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员
应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会
按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生
产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
3.7.3 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三节
董事对重大事项审议的相关规定执行。
第八节 股份及其变动管理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖
本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其
他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述
30
人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司
章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在
下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号
码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在
公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职
事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日
内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报
的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二
个交易日内；
（七）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的
— 31 —
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应
当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、
完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
3.8.6 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，
并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何
法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无
限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份，按100%自动锁定。
3.8.8 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、
监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上
市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同
时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股
进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持
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有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持
有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
3.8.9 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算
深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
3.8.10 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结
算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公
司股份予以锁定。
3.8.11 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可
以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中
国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
3.8.12 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个
人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及
新增的本公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所
和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比
例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所
挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件
— 33 —
的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持
有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股
份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解
锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后
的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度
内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任
人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在
买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向本所
申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易
日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以
及本所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或
者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十
七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下
列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
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（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，
公司董事会应当参照上款规定履行义务。
3.8.16 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述
人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
3.8.17 上市公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管
理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止
转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当
及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股
份。
3.8.18 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
— 35 —
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参
照本指引第3.8.14 条的规定执行。
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的
利益。
4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，
及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露
义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公
司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合本所
和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答
复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交
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易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露
的重大信息。
4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明
和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
4.1.6 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股
东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发
生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时
通知公司、向本所报告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组
等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应
当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、
重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
— 37 —
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）本所认定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指
定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实
际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述
有关信息发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当
遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定，做好信息保密工作。行
使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买
卖该公司股票及其衍生品种。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式
影响公司的独立性。
4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其
控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交
易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接
或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制
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人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月
内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实
际控制人在充分理解后签字盖章。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）本所认为应当说明的其他情况。
4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他
相关规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的
利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
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控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金
全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授
权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实
际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之
日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生
变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最
新资料。
4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、
具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于
存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认
可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能
力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可
能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明
有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通
过下列任何方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
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高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董
事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认
定的其他情形。
4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通
过下列任何方式影响上市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联
人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之
内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会
计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认
定的其他情形。
4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
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（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供
资金；

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