深圳证券交易所

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公
司业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或
其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认
定的其他情形。
4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独
立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会
和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认
42
定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表
决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行
使。
4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决
策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中
小股东的合法权益。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。
4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资
金的方式买卖上市公司股份。
4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和
信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内；
（二）公司业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起
— 43 —
或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。
在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已
发行股份30%的股东及其一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每
十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的，适用本指引第四章第
四节的规定。
4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让
人下列情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利
益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报
告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》
或《收购报告书》同时披露。
4.2.22 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协
调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理
层稳定过渡。
4.2.23 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易
系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前
刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的
5%；
44
（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或
两次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）本所认定的其他情形。
4.2.24 前条提示性公告包括下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连
续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司
股份总数的5%。
4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股
份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生
之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23 条作出披露的，控
股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于
公司股份总数的5%。
4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当
— 45 —
及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明
并予以公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额
小于5%时；
（四）本所认定的其他情形。
4.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公
司股份的，适用本节相关规定。
4.2.28 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.29 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向
其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
4.2.30 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应
当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公
司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通
知公司、向本所报告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市
公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信
息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
4.2.32 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.33 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节
相关规定：
46
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本
节相关规定。
4.2.34 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人
员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和
公司章程的规定。
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限售
股份”）上市流通适用本节规定：
（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；
（二）已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股
份；
（三）公司非公开发行的股份；
（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相
关规定存在限售条件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认
购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、
传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承
诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
— 47 —
4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严
格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。
股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。
4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当在
限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；
（三）限售股份上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：
（一）相关股东持股情况说明及托管情况；
（二）相关股东作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过
程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺）及其履行情况；
（三）相关股东是否占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为
其提供担保；
（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量
及股份上市流通时间。
4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，
并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他
相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性
意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。
4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，
48
及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易
日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：
（一）本次解除限售前公司限售股份概况；
（二）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收
购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否占用
上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保；
（三）本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可
上市流通时间；
（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；
（五）本所要求披露的其他内容。
4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额
5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到
该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出
公告。公告应当至少包括下列内容：
（一）本次变动前持股数量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；
（三）本次变动后的持股数量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他内容。
4.3.11 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关传
媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相
关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。
第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理
4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或
超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发
— 49 —
行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益
的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为
的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的
1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份
公告。
4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内
容：
（一）增持人姓名或名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间；
（五）增持股份数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；
（七）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实
施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关
部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期
限内不减持其所持有的该公司股份。
4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该
公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时，应当参照第4.4.2
条、第4.4.3 条的规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。
50
4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或
自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按
有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司
股份：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报
且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十
日起至最终公告日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日
内；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或
超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个
月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，
应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向
中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第五节 承诺及承诺履行
4.5.1 上市公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时
将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送
本所备案，同时按有关规定予以披露。
4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，
并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
— 51 —
4.5.3 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保
协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）本所要求的其他内容。
4.5.4 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体
履行情况。
当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时通知公
司，并履行承诺和信息披露义务。
4.5.5 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，
应当满足下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不得
利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
4.5.6 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作出
追加承诺后二个交易日内委托上市公司董事会进行公告：
（一）持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺
涉及的股份达到公司股份总数的5%以上；
（二）公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或
合计达到公司股份总数的1%以上；
（三）本所认定的其他情形。
52
前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追
加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行
责任。
4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董
事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所提交下
列文件：
（一）承诺人追加承诺申请表；
（二）承诺人追加承诺的公告；
（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后，公司
应当在定期报告中披露其履行情况。
4.5.9 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理
解、切实可行，不得出现歧义或误导性词语，并符合下列要求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、
减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持
股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合
理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当
说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有
较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违
反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司，支付一定比例的违
约金等；
— 53 —
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当
重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持
有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告
后二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公
司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应
当立即到本所备案，并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本
次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公
司董事会公告后的二个交易日内，本所对已登记确认的公司董事会公告
交中国结算深圳分公司，中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未
解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司董事
会办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。
4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受
让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第五章 信息披露
第一节 公平信息披露
5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人
应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获
取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
54
5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价
格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈
利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立
未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本
所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重
大信息为未公开重大信息。
5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播
有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关
联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
— 55 —
（五）本所认定的其他机构或个人。
5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督
导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现公
司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，应当立即
向本所报告并督促公司采取相应措施。
5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露
的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下
地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。
5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信
息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效
果，造成实际上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个
人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息
披露原则等为由，不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义
务。
5.1.10 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原
则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、
内幕交易或者其他违法违规行为。
5.1.11 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资
者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。
5.1.12 上市公司应当制定信息披露事务管理制度，规范公司未公开
重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违
反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经
56
公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。
5.1.13 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
5.1.14 上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围，明
确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序
等。
5.1.15 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性
资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
5.1.16 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或上市公司股票及
其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一
时间向本所报告，并立即公告。
5.1.17 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签
署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司
指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公
开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信
息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价
预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
— 57 —
5.1.18 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、
新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，
公司应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同
时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其
在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职
的股东或其他单位提供未公开重大信息。
5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行
询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引
认购而向其提供未公开重大信息。
5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因
特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其
他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签
署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏
公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品
种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应
当及时采取措施、向本所报告并立即公告。
5.1.22 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
5.1.23 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务人应
当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一
旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告
58
筹划阶段重大事件的进展情况。
第二节 实时信息披露
5.2.1 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可的其
他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所，
经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中国
证监会指定网站”）对外披露。
5.2.2 上市公司应当在中午休市期间或15︰30后通过中国证监会指
定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11︰30 前获得本所确认
的，于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露；在11︰30
后获得本所确认的，于当日15︰30后在中国证监会指定网站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉
及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下
午开市时起停牌；公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时
报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排
参照《股票上市规则》有关规定执行。
5.2.3 在下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其衍
生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定
网站披露临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），
有关信息难以保密或已经泄漏的；
— 59 —
（四）中国证监会或本所认为必要的其他情况。
公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公
司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及
时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已在
中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息，但以其他方
式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。
第六章 募集资金管理
第一节 总体要求
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可
转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集
并用于特定用途的资金。
6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在
年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴
证。
6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
60
策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资
金管理制度。
6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项
履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持
续督导工作。
第二节 募集资金专户存储
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资
金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数
量的，应当事先向本所提交书面申请并征得本所同意。
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000
万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
— 61 —
集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格

不分页显示　　　总共5页　　[1] [2] 3 [4] [5]

上一页　　　　下一页