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  • 注册制下法律尽职调查指引
    编号:95959
    书名:注册制下法律尽职调查指引
    作者:华商律师事务所揍
    出版社:法律
    出版时间:2024年3月
    入库时间:2024-4-2
    定价:76
      

    图书内容简介

    本书根据IPO律师工作报告的章节体系进行编排,结合IPO案例总结监管关注重点,全面梳理注册制下法律尽职调查内容,旨在为证券法律从业人员提供实务操作参考。

    图书目录

    "目 录
    第一部分 法律尽职调查概述
    一 什么是尽职调查
    二 注册制下法律尽职调查重点法律法规
    三 法律尽职调查的原则
    四 法律尽职调查的方法
    五 法律尽职调查的流程
    第二部分 注册制下IPO法律尽职调查工作内容
    第一章 发行及上市的批准和授权
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行上市批准授权相关案例
    一 上市方案有效期
    二 国有资产监督管理机构批复
    三 涉及军工企业审批的案例
    第二章 发行人的设立及主体资格
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人设立和主体资格相关案例
    一 股改时未分配利润为负或存在未弥补亏损
    二 国有企业的股改流程和审批
    三 创立大会的通知时间
    四 股改的个人所得税
    第三章 发行上市的实质条件
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行上市实质条件相关案例
    一 实际控制人涉嫌行贿犯罪
    二 国家政策及境外政策对发行人持续经营能力的影响
    三 关于红筹架构
    第四章 发行人的独立性
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人独立性相关案例
    一 关于同业竞争与独立性
    二 关于关联交易与独立性
    三 关于系统独立性与稳定性
    第五章 发行人的控股股东及实际控制人
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人的控股股东及实际控制人相关案例
    一 工会持股或存在员工持股会
    二 资产管理产品、契约型私募投资基金的股东清理
    三 无实际控制人
    四 第一大股东不被认定为实际控制人
    五 共同实际控制人
    六 报告期内实际控制人发生变动
    第六章 发行人的股本及其演变
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 股本及演变相关案例
    一 涉嫌虚假出资或抽逃出资
    二 发行人股东以非货币财产出资
    三 历史沿革中存在股权代持
    四 历次股权变动的合法性、合理性和真实性
    第七章 发行人的业务
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人业务相关案例
    一 行业存在限制性
    二 业务经营方式的合规性
    第八章 关联交易和同业竞争
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 关联交易和同业竞争相关案例
    一 报告期内关联交易占比较高
    二 关联方和关联交易非关联化
    三 发行人与其控股股东/实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争
    第九章 发行人的主要财产
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人资产相关案例
    一 不动产的合规性
    二 知识产权的合规性
    第十章 发行人的重大债权债务
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人重大债权债务相关案例
    一 重大合同
    二 因知识产权问题产生的侵权之债
    三 发行人为控股股东、实际控制人提供担保
    四 存在金额较大的其他应收、应付款
    第十一章 发行人的重大资产变化及收购兼并
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人重大资产变化及收购兼并相关案例
    一 资产重组背景及原因
    二 重组前后发行人与控股股东机构是否混同
    三 发行人以资产重组方式解决同业竞争问题
    四 重组双方存在业务往来
    第十二章 发行人章程的制定与修改
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人章程相关案例
    一 关于关联交易的决策程序
    二 关于现金分红
    三 关于内部控制
    第十三章 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作相关案例
    一 股东大会、董事会、监事会的会议程序的合规性
    二 股东大会、董事会、监事会的会议文件记录的完备性
    三 关联交易决策的合规性
    第十四章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人董事、监事、高级管理人员相关案例
    一 发行人董事、监事、高级管理人员变动对公司的影响
    二 发行人独立董事的任职资格
    三 发行人重组后组织机构的稳定性
    第十五章 发行人的税务
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人税务相关案例
    一 税收优惠
    二 税收滞纳金
    三 股权激励的纳税
    四 股权代持还原的个人所得税
    五 并购重组涉及的税收
    第十六章 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 发行人环保和安全生产相关案例
    一 未取得环评批复文件即进行项目建设
    二 污染物超标排放
    三 受到环保和安全生产主管部门作出的行政处罚
    四 建设主体变更涉及的环保手续
    五 关于高污染、高环境风险产品的认定
    第十七章 发行人的募集资金运用
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 募集资金运用的相关案例
    一 募投项目是否符合国家和地方的产业政策
    二 募投项目的程序合规性
    三 募集资金用途涉及补充流动资金、偿还银行贷款
    四 募集资金用途涉及购买资产
    第十八章 发行人的业务发展目标
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 业务发展目标相关案例
    一 发行人的生产经营模式
    二 发行人是否签署业务受限文件
    三 关于发行人业务信息披露的准确性
    第十九章 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 诉讼、仲裁及行政处罚相关案例
    一 涉及未决诉讼
    二 涉及商业贿赂
    三 涉及行政处罚
    第二十章 发行人的劳动、社保和住房公积金
      第一节 查验程序
    一 查验文件
    二 查验要点
      第二节 劳动、社保和住房公积金相关案例
    一 发行人报告期内存在劳务派遣用工、劳务外包情形的案例
    二 发行人社会保险和住房公积金未全员缴纳
    三 发行人通过第三方机构代缴社会保险和住房公积金
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