法规法律目录

·中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于深化中巴战略与经济合作
/中国巴基斯坦(2014-2-19)

·关于印发《水土保持补偿费征收使用管理办法》的通知
/财政部国家发展和改(2014-1-29)

·住房城乡建设部关于印发物业管理师继续教育暂行办法的通知
/住房和城乡建设部(2014-1-14)

·国家外汇管理局关于印发《外债转贷款外汇管理规定》的通知
/国家外汇管理局(2014-1-21)

·农业部办公厅关于加强病死动物无害化处理监管工作的紧急通知
/农业部办公厅(2014-2-20)

·关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知
/财政部(2014-2-17)

·关于印发《企业会计准则第40号——合营安排》的通知
/财政部(2014-2-17)

·关于公布取消和下放行政审批项目的通知
/财政部(2014-2-19)

·农业部办公厅关于贯彻落实《国务院关于取消和下放一批行政审批项目
/农业部办公厅(2014-2-19)

·商务部关于公开现有行政审批事项目录的通知
/商务部(2014-2-17)

·商务部关于印发《境外企业知识产权指南（试行）》的通知
/商务部(2014-2-8)

·中国人民银行关于建立场外金融衍生产品集中清算机制及开展人民币利
/中国人民银行(2014-1-28)

更多法律法规

境外企业知识产权指南（试行）

商务部

商法函【2014】61号

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，各中央企业：

　　为帮助企业更好地防范海外投资的知识产权风险，及时妥善地解决知识产权纠纷，现印发《境外企业知识产权指南（试行）》（以下简称《指南》）。

　　请各地商务主管部门加强对《指南》的宣传，指导我企业增强知识产权保护意识，了解并遵守东道国知识产权政策法规，加强知识产权风险和纠纷应对工作。

商务部
2014年2月8日

　　

境外企业知识产权指南（试行）

　　第一条【宗旨】为指导中国企业及其在境外投资设立的企业进一步规范在投资合作活动所在国家或地区的知识产权相关行为，及时防范知识产权侵权风险，妥善解决知识产权纠纷，引导企业积极维护自身权利并充分尊重合法权利人的权利，树立中国企业良好社会形象，制定本指南。

　　第二条【适用范围】本指南适用于中国企业境外投资合作活动中的知识产权相关行为，包括知识产权的创造、运用、保护和管理。

　　第三条【意识培养】企业应不断加强能力建设，提高知识产权意识，全面提升企业知识产权创造、运用、保护和管理能力，增强企业国际竞争力。

　　第四条【文化建设】企业应建设有知识产权内涵的企业文化，重视知识产权人才的培养和储备，做好企业员工的知识产权培训工作。

　　第五条【制度建设】企业应建立符合实际的知识产权相关的内部激励与管理制度，包括但不限于研发鼓励制度、研发档案管理制度、商业秘密管理制度以及流动人员知识产权保护义务管理制度等。

　　第六条【人员配置】企业应配备知识产权法务人员，处理知识产权相关事务。

　　第七条【资金配备】企业应设立专项资金，用于知识产权的创造、研发、培育、推广、保护以及知识产权纠纷的避免和处理。

　　第八条【进入前总体要求】在进入海外市场前，企业应充分了解同类企业在国外的知识产权状况、所在国家或地区法律制度以及该国知识产权诉讼环境。

　　鼓励企业在进入海外市场时，积极与我驻当地经商机构、当地政府、行业协会、专业服务机构等建立联系并保持交流和沟通。

　　第九条【海外知识产权战略】鼓励企业围绕境外投资合作发展战略，根据自身情况、竞争对手状况以及市场所在地状况，合理、经济地建立海外知识产权战略，建立专利、商标、版权等相关知识产权海外策略与布局，在已经和即将进入的海外市场，积极寻求知识产权的保护。

　　第十条【专利】鼓励企业根据自身经营战略，重点选择相关海外市场提出专利申请。

　　第十一条【专利】鼓励企业在申请专利时，不但要对核心技术申请专利，也要对相应的外围技术及时进行研发和申请，以避免因不掌握外围专利，影响核心专利的使用范围，引发不必要的侵权或纠纷。

　　第十二条【专利】鼓励企业根据市场动向及时调整专利策略，并分析以往的专利，找出防御性专利和竞争对手可能用来攻击的专利，以更好应对潜在的专利纠纷。

　　第十三条【商标】鼓励企业根据自身经营战略，重点选择相关海外市场提出商标申请。

　　第十四条【商标】鼓励企业在产品进入特定海外市场之前先行申请商标注册，以防止被竞争对手抢注，避免不必要的商标侵权或纠纷。

　　第十五条【著作权】鼓励境外企业根据所在国家或地区法律申请作品登记，以此获得权利的初步证明，避免或减少因著作权归属问题发生纠纷。

　　第十六条【境外销售】鼓励中国企业在从事境外销售时，聘请专业知识产权机构对自身销售产品所涉及到的技术、商标等是否侵犯该国专利、商标等知识产权进行调查。

　　经调查后如果有侵权情况存在，可对自己的产品进行改进，避免侵权结果的发生。

　　第十七条【境外生产、销售】境外企业应严格遵守所在国家或地区知识产权法律制度，不得从事侵权行为，不得生产和制售假冒伪劣产品。

　　第十八条【境外收购】鼓励中国企业在从事境外收购时，聘请专业知识产权机构及行业顾问就目标企业的知识产权状况进行尽职调查，确保其不存在侵权或其他法律瑕疵，避免发生不必要的知识产权侵权或纠纷。

　　第十九条【纠纷应对原则】鼓励企业积极应对知识产权纠纷，根据所在国家或地区法律法规及相关国际条约，维护自身的合法权益。

　　鼓励企业优先通过商业谈判或调解的方式解决知识产权纠纷。

　　第二十条【对方侵权】企业在所在国家或地区境内发现他方涉嫌侵犯自身知识产权合法权益时，要及时搜集对方侵权证据，如情况紧急，可依法采取证据保全措施。

　　第二十一条【对方侵权】企业确认在所在国家或地区遭受知识产权侵权后，可通过向对方发送律师函或沟通协商的方式解决。若双方未能达成一致意见，可选择申请临时禁令或提起诉讼。

　　第二十二条【被控侵权】企业在所在国家或地区境内被控侵犯知识产权时，应及时搜集影响对方知识产权权利稳定性的证据及确认自身权利合法有效的证明材料，以进行侵权评估。

　　第二十三条【被控侵权】企业在所在国家或地区境内被控侵犯知识产权，被提起诉讼的，企业应尽快建立应诉团队，确定适当的诉讼策略。

　　第二十四条【执行裁决】企业在所在国家或地区境内被最终裁决侵犯知识产权的，应当承担相应的法律责任，认真执行东道国或地区司法机关的生效判决。

关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知

财政部

财会[2014]10号

国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，有关中央管理企业：

　　为了适应社会主义市场经济发展需要，进一步完善企业会计准则体系，提高企业合并财务报表质量，根据《企业会计准则——基本准则》，我部对《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行了修订，现予印发，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。我部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第33号——合并财务报表》同时废止。

　　执行中有何问题，请及时反馈我部。

　　附件：企业会计准则第33号——合并财务报表

　　财政部

　　 2014年2月17日

附件：

企业会计准则第33号——合并财务报表

第一章总则

　　第一条为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

　　第二条合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

　　母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等,下同）的主体。

　　子公司，是指被母公司控制的主体。

　　第三条合并财务报表至少应当包括下列组成部分：

　　（一）合并资产负债表；

　　（二）合并利润表；

　　（三）合并现金流量表；

　　（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；

　　（五）附注。

　　企业集团中期期末编制合并财务报表的，至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注。

　　第四条母公司应当编制合并财务报表。

　　如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。

　　第五条外币财务报表折算，适用《企业会计准则第19号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。

　　第六条关于在子公司权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

第二章合并范围

　　第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。

　　第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应

　　当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

　　（一）被投资方的设立目的。

　　（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

　　（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

　　（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

　　（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　（六）投资方与其他方的关系。

　　第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

　　第十条两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　第十一条投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

　　实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。

　　某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。

　　第十二条仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

　　保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

　　第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

　　（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资

　　方拥有权力：

　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

　　（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

　　（三）其他合同安排产生的权利。

　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

　　第十五条当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。

　　第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

　　（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

　　（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

　　（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

　　（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

　　投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。

　　第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

　　第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

　　代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。

　　第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

　　（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

　　（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

　　第二十条投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）。

　　（一）该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；

　　（二）除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

　　第二十一条母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

　　如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

　　第二十二条当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

　　（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

　　（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

　　（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

　　第二十三条母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：

　　（一）拥有一个以上投资；

　　（二）拥有一个以上投资者；

　　（三）投资者不是该主体的关联方；

　　（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

　　第二十四条投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

　　第二十五条当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照本准则第四十九条的规定，按照视同在转变日处臵子公司但保留剩余股权的原则进行会计处理。

　　当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价。

第三章合并程序

　　第二十六条母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

　　母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

　　（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

　　（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

　　（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

　　（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

　　第二十七条母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。

　　子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。

　　第二十八条母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。

　　子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。

　　第二十九条在编制合并财务报表时，子公司除了应当向母公司提供财务报表外，还应当向母公司提供下列有关资料：

　　（一）采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额；

　　（二）与母公司不一致的会计期间的说明；

　　（三）与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料；

　　（四）所有者权益变动的有关资料；

　　（五）编制合并财务报表所需要的其他资料。

　　第一节合并资产负债表

　　第三十条合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。

　　（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。

　　子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者

　　权益项目下以“减：库存股”项目列示。

　　子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

　　（二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备。

　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益应当抵销。

　　对存货、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产等计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分应当抵销。

　　（四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。

　　（五）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

　　第三十一条子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

　　第三十二条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。

　　第三十三条母公司在报告期内处臵子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。

　　第二节合并利润表

　　第三十四条合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。

　　（一）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销。

　　母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。

　　母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形

　　资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。

　　（二）在对母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的未实现内部销售损益进行抵销的同时，也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销。

　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益、利息收入及其他综合收益等，应当与其相对应的发行方利息费用相互抵销。

　　（四）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。

　　（五）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响应当抵销。

　　第三十五条子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

　　子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

　　第三十六条母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。

　　子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，

　　应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

　　子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

　　第三十七条子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

　　第三十八条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　第三十九条母公司在报告期内处臵子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处臵日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　第三节合并现金流量表

　　第四十条合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发

　　生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。

　　本准则提及现金时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。

　　第四十一条编制合并现金流量表应当符合下列要求：

　　（一）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量应当抵销。

　　（二）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益、利息收入收到的现金，应当与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销。

　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量应当抵销。

　　（四）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量应当抵销。

　　（五）母公司与子公司、子公司相互之间处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，应当与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相互抵销。

　　（六）母公司与子公司、子公司相互之间当期发生的其他内部交易所产生的现金流量应当抵销。

　　第四十二条合并现金流量表及其补充资料也可以根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。

　　第四十三条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期

　　初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　　第四十四条母公司在报告期内处臵子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处臵日的现金流量纳入合并现金流量表。

　　第四节合并所有者权益变动表

　　第四十五条合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。

　　（一）母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

　　子公司持有母公司的长期股权投资以及子公司相互之间持有的长期股权投资，应当按照本准则第三十条规定处理。

　　（二）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。

　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响应当抵销。

　　合并所有者权益变动表也可以根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。

　　第四十六条有少数股东的，应当在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。

第四章特殊交易的会计处理

　　第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　第四十八条企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　第四十九条母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处臵价款与处

　　臵长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　第五十条企业因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　第五十一条企业通过多次交易分步处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　　处臵对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

　　（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

　　（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

　　（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　第五十二条对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定，对其确认和计量结果予以相应调整。

第五章衔接规定

　　第五十三条首次采用本准则的企业应当根据本准则的规定对被投资方进行重新评估，确定其是否应纳入合并财务报表范围。因首次采用本准则导致合并范围发生变化的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。比较期间已丧失控制权的原子公司，不再追溯调整。

第六章附则

　　第五十四条本准则自2014年7月1日起施行。

附件下载:

企业会计准则第33号——合并财务报表.pdf

http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201402/P020140220547901005582.pdf

关于印发《企业会计准则第40号——合营安排》的通知

财政部

财会[2014]11号

国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，有关中央管理企业：

　　为适应社会主义市场经济发展需要，进一步完善企业会计准则体系，根据《企业会计准则——基本准则》，我部制定了《企业会计准则第40号——合营安排》，现予印发，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　　执行中有何问题，请及时反馈我部。

　　附件：企业会计准则第40号——合营安排

　　财政部

　　 2014年2月17日

附件：

企业会计准则第40号——合营安排

第一章总则

　　第一条为了规范合营安排的认定、分类以及各参与方在合营安排中权益等的会计处理，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

　　第二条合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：

　　（一）各参与方均受到该安排的约束；

　　（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

　　第三条合营安排不要求所有参与方都对该安排实施共同控制。合营安排参与方既包括对合营安排享有共同控制的参与方（即合营方），也包括对合营安排不享有共同控制的参与方。

　　第四条合营方在合营安排中权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

第二章合营安排的认定和分类

　　第五条共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

　　本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。

　　第六条如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。

　　在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

　　第七条如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。

　　第八条仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。

　　第九条合营安排分为共同经营和合营企业。

　　共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

　　合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

　　第十条合营方应当根据其在合营安排中享有的权利和

　　承担的义务确定合营安排的分类。对权利和义务进行评价时应当考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。

　　第十一条未通过单独主体达成的合营安排，应当划分为共同经营。

　　单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。

　　第十二条通过单独主体达成的合营安排，通常应当划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：

　　（一）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

　　（二）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

　　（三）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

　　不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。

　　第十三条相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方应当对合营安排的分类进行重新评估。

　　第十四条对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，企业应当分别确定各项合营安排的分类。

第三章共同经营参与方的会计处理

　　第十五条合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

　　（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

　　（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

　　（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

　　（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

　　（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

　　第十六条合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

　　第十七条合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

　　第十八条对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照本准则第十五条至第十七条的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

　　第四章合营企业参与方的会计处理

　　第十九条合营方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

　　第二十条对合营企业不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理：

　　（一）对该合营企业具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理。

　　（二）对该合营企业不具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

第五章衔接规定

　　第二十一条首次采用本准则的企业应当根据本准则的

　　规定对其合营安排进行重新评估，确定其分类。

　　第二十二条合营企业重新分类为共同经营的，合营方应当在比较财务报表最早期间期初终止确认以前采用权益法核算的长期股权投资，以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益;同时根据比较财务报表最早期间期初采用权益法核算时使用的相关信息，确认本企业在共同经营中的利益份额所产生的各项资产（包括商誉）和负债，所确认资产和负债的账面价值与其计税基础之间存在暂时性差异的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行会计处理。

　　确认的各项资产和负债的净额与终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额存在差额的，应当按照下列规定处理：

　　（一）前者大于后者的，其差额应当首先抵减与该投资相关的商誉，仍有余额的，再调增比较财务报表最早期间的期初留存收益；

　　（二）前者小于后者的，其差额应当冲减比较财务报表最早期间的期初留存收益。

第六章附则

　　第二十三条本准则自2014年7月1日起施行。

　　

附件下载:

企业会计准则第40号——合营安排.pdf

http://kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201402/P020140220554681060325.pdf

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