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    [ 王斌周 ]——(2008-6-3) / 已阅6333次

    浅谈公司僵局与公司压迫的区别

    王斌周 山西圣合律师事务所 (本文节选自作者硕士论文)

    公司僵局实质上由于公司股东或董事的利益冲突,造成股东会或董事会在一段时期内无法就包括公司经营决策在内的重大事项有效通过决议而引发公司治理陷入停滞和瘫痪的事实状态。其法律特征主要包括僵局主体利益预期的同向性、僵局行为本身的非违法性、非违约性以及公司治理结构陷入瘫痪。然而在我国理论界和实务界,经常将公司僵局与公司压迫混为一谈,许多论著和案例经常将公司控制股东的压迫以及滥用公司财产等行为所导致的股东关系“僵化”表述为“公司僵局”,就是没有充分认识到公司僵局的上述特征,不当地扩大了公司僵局的适用范围。因此,在理论上有必要对这两个概念加以厘清。

    美国《标准商事公司法》第14.30节规定的法院强制解散公司情形除股东会和董事会僵局外,还包括:“……(ii)董事或者控制公司的人已经、正在或者将会以非法的、压迫的或者欺诈性的方式行为;……(iv)该公司的资产正在被滥用或者浪费。” 这两种情况实际上就是公司压迫的外部表现。对于公司压迫,可从广义和狭义上分别加以理解。广义上的公司压迫,可根据控制股东压迫行为方式的不同分为两个层面:一是公司控制股东利用其优势地位从事利已性关联交易、滥用或浪费公司财产等严重侵害公司及中小股东利益的行为,二是控制股东直接侵害中小股东利益的行为。而后者亦即狭义上的股东压迫行为,有学者又将其分为压制行为和逐出行为, 这显然是从压迫目的出发所作的进一步分类。实践中,控制股东对中小股东的压迫可能体现为狭义意义上的直接压迫,也可能体现为利用利已性关联交易、滥用公司财产等方式形成的间接压迫,甚至会出现二者的混合,但无论哪种压迫行为,都必然伴随着冲突各方利益的逆向激烈对抗以及控制股东对公司运营的单边主导,这显然都不是公司僵局的特征。

    至于公司僵局与公司压迫的联系,则主要表现为二者具有趋同的形成原因,即股东由于经营理念不同或在公司经营或控制权问题上相互猜疑等原因所产生的情感上的不合。若这种情绪对立导致公司股东会议或董事会议在一段时期内无法有效通过关于公司经营重大事项的决议、并致使公司法人治理结构陷入瘫痪时则形成公司僵局;而当这种情感危机恶化到一定程度,演绎为控制股东一方完全无视中小股东权利的存在,通过直接或间接压迫的方式侵犯中小股东利益时,则形成了公司压迫,正如美国公司法学者罗伯特•W•汉密尔顿所说:“多数派很可能利用各种手段来‘折磨’少数派,比如罢免他们所担任的带薪的职务,停止支付股利,让他们坐等一年,等等。” 需要注意,在控制股东直接侵害中小股东的大多数情况下,公司运转机制及对外经营状况仍保持正常,控制股东违反法律或章程的行为往往仅造成公司内部层面的股东利益冲突,而对包括公司职工、债权人等其他利益相关主体的影响不大;而在控制股东利用其优势地位以从事利已性关联交易、滥用或浪费公司财产等方式间接侵害中小股东利益的场合,情况就变得尤为复杂,此时除中小股东遭受不利外,其他利益相关主体往往也将面临巨大的利益损失风险。

    参考资料:
    1、沈四宝编译:《最新美国标准公司法》,北京,法律出版社,2006年版,第212页。
    2、Robert W.Hamilton,The Law of Corporations(West Nutshell Series),北京,法律出版社,1999年版,第289页。转引自段威:《公司治理模式论》,北京,法律出版社,2007年版,第131页。
    3、郑泰安、杜渝:《公司僵局中的股东权益救济》,《社会科学研究》,2004年第3期,第83页。

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