[ 张婧 ]——(2025-7-2) / 已阅63次

关于《公司登记管理实施办法》第二十条的几点思考
张婧
国家市场监督管理总局根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），该办法在2024年12月20日公布，自2025年2月10日起正式施行，旨在规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，共同营造诚信安全的市场秩序。
在备受关注的《实施办法》中，第二十条被解读为精准打击“职业闭店人”的重要法律依据，有利于维护诚信安全的市场秩序，保护消费者、债权人的合法权益。这一条款首次明确在规定的情形下，公司登记机关通过限制或者撤销恶意变更公司登记的行为，防止“职业闭店人”利用公司登记便利化措施恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，从而精准打击“职业闭店人”乱象。
“法顺人心，法随时变。”第二十条的制定有一定现实背景，近年来预付式消费领域出现的“职业闭店人”，极大增加消费者维权成本，严重损害诚信安全的市场交易秩序，因此人们普遍对于《实施办法》第二十条发挥积极作用寄予厚望，那么在实务适用中应该注意哪些事项？
鉴于《实施办法》正式实施的时间不长，尚未积累足够的实务经验，本文主要通过语义分析法，研究该条款的适用主体、范围等，分析启动标准、构成要件等实务适用条件。
一、适用主体
从条款内容来看，适用主体仅为公司，不包括其他市场主体。原因有以下几点：首先，《实施办法》的制定依据主要为《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，未列明《中华人民共和国市场主体登记管理条例》；其次，“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的具体要求，也在一定程度上限定了适用主体为公司法人。最后，在《实施办法》中多次出现的“规范公司登记管理”“公司登记机关”“公司股东”等专有名词，进一步明确了适用主体的范围。
二、时间范围
《实施办法》自2025年2月10日起正式施行，因此除特别规定外，该条款适用的时间范围为2025年2月10日之后。依据是《立法法》第九十三条规定“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”
三、证据标准
从构成要件来看，先是概括性表述说明，需要申请人存在明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据，之后具体列举申请人的行为方式包括变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等。相关证据标准可以参考《中华人民共和国公司法》第二十三条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的具体表现形式：为了逃避债务，出现公司与股东人格、财产混同的情形，造成严重损害公司债权人利益的后果。
四、危害后果
从条款内容来看，“恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚”，要达到“可能危害社会公共利益的”严重程度，方可启动该条款的适用。因此需重点理解两点：一是“可能”的具体含义，根据申请人的客观情况，预测潜在性的风险和后果；二是“危害社会公共利益”的具体情形，根据主观判断，科学合理归纳概括性表述的表现形式。
综上所述，对于该条款的适用，应采用审慎的态度，严格限定适用范围。如发现申请人与公司具有人格、财产混同的情形，应进一步核查其公司变更登记行为的目的以及危害后果，综合研判之后，从而做出具体的判断，避免造成公司登记的不便利。同时在实务中积累经验，为该条款的启动建立具体明确的证据指引、案例指导。