[ 臧恩富 ]——(2006-3-23) / 已阅24912次

6、 法人人格否认之诉

新公司法第二十二条规定了法人人格否认之诉，即在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，通过个案否定公司的法人人格，即揭开公司的面纱，债权人有权诉请人民法院判令股东对公司债务承担连带责任。

新公司法第二十条规定： 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不利滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

如何认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，还有待最高人民法院以司法解释的形式进一步加以明确，学者（如刘俊海）认为，以下两种情形需揭开公司面纱：

A、 股权资本显著不足
B、股东与公司人格高度混同。
最高人民法院关《于审理公司纠纷案件若干问题的规定》（一）（征求意见稿）第四十八条至五十三条的规定对于如何进行法人人格之诉具有借鉴意义：
公司法司解之六、关于股东对公司债权人直接承担责任（共6条）
　　第四十八条 人民法院应当严格遵守公司法规定的公司独立人格和股东有限责任的原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令控制股东对公司债权人直接承担民事责任。
　　第四十九条 公司债权人以控制股东滥用公司人格损害其利益为由，直接要求控制股东承担民事责任的，人民法院应予受理。
　　公司或者公司股东提起否认公司人格诉讼的，人民法院不予支持。
　　第五十条 公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
　　名为公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。
　　有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
　　本条不适用于外商独资企业。
　　第五十一条 因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任；
　　（一）公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的；
　　（二）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；
　　（三）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
　　第五十二条 控制公司滥用从属公司人格的，控制公司对从属公司的债权不享有抵销权；从属公司破产清算时，控制公司不享有别除权或者优先权，其债权分配顺序次于从属公司的其他债权人。
　　第五十三条 人民法院在具体案件中适用公司人格否认规则的，不得将对公司判决效力扩张适用于未参加诉讼的其他公司或者股东。

（二）、从实体法的角度规定的特定案件的举证责任分配

新公司法对于一人公司的法人人格滥用推定和资产评估事务所验资不实的过错推定是从实体法的角度对案件纠纷中当事人的举证责任进行了分配，在诉讼过程中减少了当事人的争议与分歧，提高了诉讼的公平与效率。

1、 一人公司的法人人格滥用推定
是否构成法人人格滥用的举证责任由一人有限公司的股东承担，一人有限公司的债权人对此不负举证责任。

新公司法第六十四条 ：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、 资产评估事务所验资不实的过错推定
资产评估、验资、验证机构对于其出具的不实的评估结果、验资或验证证明没有过错承担举证责任，如其不能证明自己无过错，则依公司法推定其有过错而判令其承担相应的赔偿责任。

新公司法第二百零八条第三款：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。


总之，研究公司法的可诉性，对法律界人士和经济界人士都具有重要的理论和现实意义。


本文原载于辽宁壹品律师事务所网站之实务研究栏目,网址:www.yipinlawyer.com

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