[ 王勇 ]——(2024-9-2) / 已阅2509次
新公司法下未成年人股东的法律地位和有效保护
作者：王勇
单位：上海市凌云永然律师事务所 律师
邮 箱：261107586@qq.com
目录
新公司法下未成年人股东的法律地位和有效保护 3
一、 未成年人股东的法律地位 3
二、 未成年人成为股东的合法路径 6
三、 未成年人股东的权益保护 7
四、 法律责任与救济途径 8
五、 公司治理中的特殊考虑 9
六、 案例分析与经验总结 10
七、 结语 11
新公司法下未成年人股东的法律地位和有效保护
内容提要：
本文主要探讨了新公司法下未成年人股东的法律地位、权益保护、法律责任与救济途径、公司治理中的特殊考虑以及案例分析与经验总结。未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。未成年人股东的形成原因包括继承、受赠、购买和家庭共有等，其法律性质复杂，需要根据具体情况进行认定和处理。未成年人股东与成年股东在权利行使上存在显著差异，需要额外的法律机制来确保他们的权益保护。未成年人股东的知情权和表决权是其参与公司治理的核心要素，需要通过监护人监督机制和权益保护协议来保护。未成年人股东对公司决策的影响是一个复杂的问题，需要通过精心设计的公司章程和内部监督机制来实现平衡。通过国内外未成年人股东案例的对比分析，总结了未成年人股东保护和风险防范的经验。
关键词：未成年股东 法律地位 权益保护 公司治理
一、未成年人股东的法律地位
（一）未成年人股东的形成原因和法律属性
从2007 年，北京银行上市，其股东名册记载着多位“娃娃”股东事件，到2015年，多家公司的未成年股东频频套现事件，直到今日，有关未成年人股东的法律规范仍未完善。而曾被认为是提线木偶的未成年股东，其合法性问题引发了各界的激烈讨论。根据新《公司法》规定，对自然人股东的民事行为能力并未作出限制性的规定。国家工商行政管理总局于2007年6月25日发布了《关于未成年人能否成为公司股东的答复》，该《答复》明确规定，“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使”。[ 《重庆市工商行政管理局关于进一步放宽市场主体准入促进地方经济发展的意见》第三条，第十四款：“除一人有限责任,经法定代理人书面同意,允许限制民事行为能力人作为公司股东或发起人投资设立公司；允许无民事行为能力人因继承、接受赠与成为公司股东。”（渝工商发〔2006〕37 号）]
在新公司法的框架下，未成年人股东权利得到了明确的界定，这不仅体现了法律对未成年人权益保护的重视，也反映了现代公司治理结构的包容性与进步性。未成年人股东是指未满十八周岁的自然人，他们可以依法享有股东的基本权利，包括但不限于知情权、表决权以及按照出资比例获得公司利润的权利。然而，与成年股东相比，未成年人股东的权利行使受到一定的限制，根据《民法典》的规定，未成年人实施民事法律行为由其法定代理人代理。[ 《民法典》第十九条 八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。第二十条 不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。]在实践中，这种限制旨在保护未成年人的合法权益，防止他们因缺乏必要的判断能力而遭受潜在的经济风险。例如，在某案例中，一名未成年人股东的法定代理人未经合理考虑便同意了一项对公司不利的决议，法院最终判决该决议无效，并要求重新评估未成年人股东的利益。
赵旭东认为关于未成年人股东与股权形成的原因有以下几点：1. 未成年人直接继承或受赠己拥有的财产设立公司或参与公司设立而原始取得股权产权。2. 未成年人父母或其他亲属用自己的财产支付对价，并实际地将股权归为未成年人所有。3. 在某些家庭中，父母将其拥有的股权分配给未成年子女，以管理和处置家庭财产并确保未来生活的保障。4. 未成年人股东或“娃娃股东”与股权的出现，使得父母可以避开法定的限制，以实现投资行为。[ 作者：赵旭东，《中国青年社会科学》，2016年第3期第121页。]
关于未成年人股东与股权的法律性质学术界观点可以总结如下：
1. 未成年人持股有着复杂的背景和原因，决定了其法律性质不同。未成年人持股的原因可以分为继承、受赠、购买和家庭共有等四种情况。2. 未成年人持有股权本身不存在法律障碍，其代持股权的效力取决于其父母或实际投资人拥有股权的合法性。未成年人持股的法律效力涉及到股权持有行为的法律效力、股东共益权的行使、股东自益权的行使等方面。3. 未成年人股东的股权可以通过监护或法定代理的方式实现。未成年人股东可以通过代理人行使股东的权利，代理制度的重要法律功能在于弥补被代理人直接行为的限制和行为能力的缺陷。4. 未成年人股东的股权形成往往有其特殊原因，如未成年人直接继承或受赠已拥有的财产、设立公司或参与公司设立而原始取得股权、购买受他人的股权以及家庭共有股权等。5. 未成年人股东与股权的法律效力的认定需要根据股权的性质确定，不同性质类型的未成年人持股其法律效力有所不同。未成年人持有股权本身不存在法律障碍，其代持股权之效力取决于其父母或实际投资人拥有股权的合法性。6. 未成年人股东的股权可以是独立拥有的，也可以是家庭共有的。对于独立拥有的股权，未成年人股东应以其独立财产承担出资义务，监护人只对此承担监护管理责任，而不承担直接的股东出资义务。对于家庭成员共有的股权，应按财产共有关系确定出资义务和债务清偿责任，即由家庭成员共同或连带承担。7. 在追究未成年人父母财产责任时，可以适用一般股权代持规则，即首先由债权人强制取得未成年人股东父母作为实际投资人的财产权益，再由债权人按隐名股东显名化的法律程序决定股权或股权变现价款的归属。
总之，未成年人股东与股权的法律性质需要根据股权的性质和具体情况进行认定和处理，对于不同类型的未成年人持股，应制定特别的制度设计和保护机制。
（二）未成年人股东与成年股东权利的差异与保护
未成年人股东与成年股东的权利存在显著差异，这些差异不仅体现在法律地位上，还深刻影响着他们的权益保护和风险防范策略。首先，未成年人股东在行使表决权时，通常需要法定代理人的同意或代为行使，这与成年股东可以独立行使表决权形成对比。这种差异意味着未成年人股东在公司治理中的实际影响力受到限制，他们的权益保护需要额外的法律机制来确保。
此外，未成年人股东的知情权也受到特别的保护。但考虑到其年龄和认知能力，法定代理人有责任协助其理解和行使这一权利。在实践中，这可能需要通过监护人监督机制和权益保护协议来实现，确保未成年人股东不会因信息不对称而受到损害。例如，通过设立监护人监督机制，可以确保未成年人股东在公司决策过程中得到适当的代表和保护。
在财产保护措施方面，未成年人股东的财产通常由法定代理人代为管理，这与成年股东可以自主管理自己的财产形成对比。在某些情况下，如果法定代理人未能妥善履行职责，可能会导致未成年人股东的财产受损。因此，法律风险防范的基本原则之一就是风险预防与未成年人利益最大化原则，确保未成年人股东的财产安全和利益最大化。例如，通过制定未成年人股东权益保护协议，可以明确法定代理人的责任和义务，从而降低未成年人股东财产受损的风险。
二、未成年人成为股东的合法路径
（一）法定代理人同意的程序要求
未成年人股东的合法地位得到了明确，但其参与公司治理和行使股东权利必须经过法定代理人的同意。法定代理人的同意程序要求是未成年人股东权益保护的关键环节。未成年人成为股东，其法定代理人必须代表其签署相关法律文件，并在公司登记机关进行登记。例如，若未成年人欲投资一家有限责任公司，其父母或监护人需按照《未成年人保护法》的相关规定，履行监护职责，确保未成年人的财产安全和投资决策的合理性。在实践中，法定代理人的同意程序不仅涉及书面文件的签署，还可能包括对未成年人投资目的、投资金额以及投资风险的评估。例如，一项针对未成年人股东的调查研究显示，超过60%的未成年人股东在投资决策中依赖于法定代理人的意见，这强调了法定代理人同意程序的重要性。
（二）未成年人股东的资格认证流程
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