[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已阅27814次
(2)各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见(如有);
(3)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;如收购人为自然人的,应当提供身份证明;
(4)收购人关于收购上市公司的相关决定;
(5)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注;
如截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;
若收购人设立不到三年的,应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料;
(6)涉及收购资金来源的协议,包括借贷协议、资产置换及其他协议;
(7)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同;
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向;
(8)有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;
(9)报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明;
收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录;
(10)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺(如有);
(11)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。收购人应列示上述备查文件目录,并告知投资者备置地点。备查文件上网的,应披露网址。
2.被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见
《上市公司收购管理办法》第15条规定:“被收购公司收到收购人的通知后,其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的,可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。”
3.审核和登记情况的持续披露
向外商转让国有股和法人股时,首先要符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》,其次涉及到向商务部、财政部以及外汇管理部门的审核或登记等程序。并购双方要将这些部门的审核或登记情进行持续披露。
4.外商付款进度及有关过户和变更登记手续进行情况的持续披露
5.上市公司董事会和管理层的变化情况的披露
6.后续事项的披露
主要是指股权转让实施完成后,上市公司的经营方向、经营策略以及主导产品等方面的变化应及时予以披露。
八、转为要约收购或申请豁免
这个步骤不是必经阶段,而要达到一定的条件。《上市公司收购管理办法》第13条规定:“以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免;获得豁免的,可以以协议收购方式进行。”第14条规定:“以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免;获得豁免的,可以以协议收购方式进行。”因此,如果外商收购的上市公司国有股份超过总股本的30%,则要履行强制要约收购义务。当然,外国投资者也可以向证监会申请豁免。
九、报批
向外商转让上市公司国有股和法人股,涉及产业政策和企业改组的,由商务部负责审核;涉及国有股权转让的,向国资委提交申请;重大事项报国务院批准;涉及特殊行业准入限制需要前置审批的,向相关主管部门提交申请。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。
十、履行反垄断审查申报义务
该步骤不是外资收购上市公司国有股权的必经阶段,也需要达到法律规定的条件。具体申报义务与外资并购非上市国有企业要履行的反垄断审查申报义务基本相同。
十一、向外汇管理部门履行审批或登记手续
获得所有相关主管部门的批准后,收购人以合法的人民币收入作为支付货币的,应向外汇管理部门申请审批;以境外外汇进行支付的,应向外汇管理部门进行外资外汇登记。
十二、支付
外国投资者向外汇管理部门履行完审批或登记手续后,就可以向被收购方支付对价了。
十三、过户
支付对价后,协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求,申请办理股份转让和过户登记手续。未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
十四、变更登记
转让当事人应当凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等,向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前,工商行政管理部门不得办理变更登记手续。
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