[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已阅20103次

　　(2)最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；
　　(3)最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。
　　(4)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
3．收购人为多人的，除应当分别按照自然人或法人或其他组织的披露要求披露各收购人的情况外，还应当披露：
　　(1)各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；
　　(2)收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。
4．收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。
5．收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例(重复部分除外)：
　　(1)各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例（收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例）；
　　(2)各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例（收购人控制的上市公司股份数量和比例，应当包括收购人通过资产管理方式、股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的被收购公司的股份数量、比例）；
　　(3)各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转换公司债券的，其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为：
　　(收购人持有、控制的股份数量＋可转换债券有权转换的股份数量)／(上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量)
6．通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：
　　(1)其持有、控制股份达到规定比例的日期；
　　(2)所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。
7．通过协议转让方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：
　　(1)转让协议的主要内容，包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况、转让价款、股份转让的对价(现金、资产、债权、股权或其他)、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；
　　(2)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；
　　(3)如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称。
8．通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
9．通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的，收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
10．通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的，收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。
11．因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的，应当披露做出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。
12．通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的，收购人还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。
13．属于上市公司管理层(包括董事、监事、高级管理人员)及员工收购的，收购人应当披露如下基本情况：
　　(1)上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例；
　　如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；
　　(2)取得上市公司股份的定价依据；
　　(3)支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源；
　　(4)除上述融资协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；
　　(5)如果该股份通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；
　　(6)上市公司实行管理层收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；
　　(7)上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
14．因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案及结果。
15．因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。
16．收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
17．收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情况：
　　(1)每个月买卖股份的数量(按买入和卖出分别统计)；
　　(2)交易的价格区间(按买入和卖出分别统计)。
18．收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露其具体的交易情况。
　　前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
19．收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：
　　(1)与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)；
　　(2)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
　　(3)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
　　(4)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20．收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：
　　(1)如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：
　　借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划，如无此计划，也须做出说明；
　　(2)收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

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