[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已阅15791次

1）目标公司概况
调查目标公司的基本情况，以便于收购方对目标公司有一个大概的了解。目标公司的基本情况主要包括以下内容：公司的名称、地址、分公司、子公司所在地，创立时间，公司性质，公司的董事经理层组成状况，生产经营状况，未来的发展计划，外部环境等。
2）目标公司的产业背景
通过调查目标公司的产品销售量、定单积压量、内部控制、收入支出倾向、固定及可变成本、财务预算及预测、产品、产品种类及相关特性、所有产品的描述、产品季节性分析及周期性分析、主要竞争对手、市场份额、注册商标及商品名、以往营销战略及计划、产品安全、质量标准、供货商关系等等。收购方可以作出判断：是否要进入某个产业，以及决定是否要收购该产业内的目标公司。
3）目标公司的人事情况
公司的良好运作有赖于人的合理配置，企业并购要想实现预期的战略目标，则必须要进行人事整合，甚重考虑如何安置现有人员，是否安排新的管理层人员接管目标公司。所以，收购方必须对目标公司现有的人事状况作详尽的调查。主要调查的内容包括：人事管理、公司人事组织结构图、重要管理人员的职责及资历人品、劳动合同及反不正当竞争合同、职业道德、管理层人才储备、并购后雇员及管理层成员留任、薪金和福利、工会、劳资关系、公司人事政策及制度等。
4）目标公司的内部规章制度
主要是指的是对目标公司章程的调查和研究。这一点尤为重要，所以单独列出作为调查的一项内容。首先要注意目标公司章程中的修订程序、董事的权力、对股东和董事的补偿措施；其次查明股东投票表决权的特殊要求，例如对于并购而言是否要求目标公司绝大多数股东表决同意；再次，确认目标公司章程中是否有关于优先购买权和优先取舍权的规定；另外查明章程中是否包含了限制公司经营管理活动的条款，如果有，是否会影响到并购以后收购方的战略计划的实施。
5）目标公司的财务状况
调查目标公司的财务状况目的是确定目标公司提供的财务报表是否公允的反映了该公司的财务状况。如果不相符，可以要求目标公司调整财务报表，这对于下一步的谈判确定交易价格交易条件影响甚重。就目标公司财务状况，收购方主要应该调查和了解以下方面：其一，目标公司出售的原因，是为了调整经营战略而出售与其发展战略相背的子公司，或者是调整经营方向的需要，还是经营不善导致股东出售股权等等；其二，目标公司的基本经营情况，这可以通过以下资料来了解：目标公司的财务数据、财务数据的来源及真实性、计账方法及实务、关联方交易、以往利润及负债、获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润）、非经常性收入及支出等等；其三，调查目标公司的研发、现存所有专利、未决专利、正在进行的研究项目、研发项目的商业可行性、文件提供及实务，以便更好的评估目标公司的价值；其四，调查目标公司或有债务情况，这个主要针对目标公司潜在的负债。包括目标公司没有记录的负债，潜在的针对目标公司的诉讼可能导致目标公司要承担的赔偿责任以及对外担保带来的连带责任。
在获得以上关于目标公司的财务状况的第一手资料以后，收购方还应该从下面入手进行进一步的分析：分析目标企业的的偿还能力，以便判断是否要对目标公司收购以及收购或如何进行资本结构改造；分析目标公司的盈利能力，这也是决定是否进行并购的一个重要因素；分析目标公司的经营能力，以确定是否收购以及收购后如何改组目标公司。
（3）目标公司本身的合法性
调查目标公司合法性主要涉及到目标公司是否具有市场交易主体的资格，这事关企业并购活动的成败。关于目标公司本身的合法性问题，主要包括以下内容：
1）目标公司是否依法成立。这可以通过考察目标公司成立时的设立程序、公司章程的通过、修改等程序是否符合当时的法律，是否与现时的法律相冲突，如果有冲突，将会有什么影响。
2）目标公司董事以及管理层人员的产生过程的是否符合公司章程以及相关法律法规的规定。
3）目标公司修改公司章程、发行股票、发行有关债券、增加或减少公司注册资本等重大行为是否符合公司章程以及相关法律的规定。
4）目标公司董事以及管理层人员影响目标公司重大利益的行为是否符合公司章程以及相关法律的规定。
并不是每一个并购过程都涉及以上所列的全部事项，当然也可能还有很多事项需要考虑但没有列入其中。但是针对每一个并购，公司都要量体栽衣，制定合适的调查计划。如果把同样的调查计划用于所有并购案中，收购方将可能面临两种风险：其一，可能该调查计划就本次收购来说不够多不过详尽，这必将导致在并购中出现一些问题；其二，该调查计划对于本次收购来说没必要如此详尽，那么并购方将为此承担过多的费用。这两种情况都是不合理的。所以我们强调调查计划要结合目标公司的情况来量体裁衣。 　　

总共2页　　[1] 2

上一页