[ 赵华栋 ]——(2004-5-26) / 已阅26139次
2.法人人格否认
鉴于实践中一些股东尤其是控制股东运用“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“瞒天过海”等阴谋诡计,滥用法人资格、欺诈坑害债权人的情形比比皆是,立法者应在诚实信用原则和公平原则的指引下,大胆导入公司人格否认制度,承认股东有限责任原则之例外:“当股东为回避其法定或约定义务而滥用其股东有限责任待遇、致使其与公司在财产、人格方面混淆不分、损害债权人利益时,法院或仲裁机构有权在该特定案件中否定公司的法人资格,责令有过错的股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任”。
3.公司终止后的民事责任
依据我国目前的有关法律规定,公司必须先清理后方可申请注销。但在实践中申请注销在先、清算在后的现像是十分常见的,这极易损害债权人利益。因此,必须在立法中明确规定未按法律规定清算即办理注销登记的,行为人应对该公司债务承担连带清偿责任。同时,建议《公司法》修改时将现有的有关司法解释吸收进来,不妨规定在公司资本未达到法定资本最低限额时,应认定该公司不具备法人资格,在公司终止时由股东对公司承担连带责任;在公司资本虽达到法定资本最低限额但未达到其申报的注册资本时,由股东对注册资本与实际出资之间的差额承担责任;在股东抽逃出资的情况下,应令抽逃出资者在所抽逃的资金范围内承担民事责任。
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