[ 李卫存 ]——(2014-9-17) / 已阅17467次

再次，执行股东会决议是董事会的法定职责，对股东会直接作出的撤销董事会决议的决议或责令董事自行撤销上述决议的股东会决议，董事会同样有义务认真贯彻；

最后，股东会、董事会是公司法定必备组织机构，同时也是公司的内设机构，在股东会与董事会的决议发生冲突时，作为公司最高决策机构、权力机构的股东会应由最终决定权，如否定股东会的最终决定权，势必使得违反股东会决议的董事会决议既无法通过法律（诉讼）途径解决，又无法通过内部撤销，给公司的 正常管理运营造成障碍；

（四）董事会超越职权范围所做董事会决议的撤销。

根据我国公司法第四十七条的规定，董事会的职权来自于公司法、公司章程的规定及股东会的授权，在董事会的决议超出其职权范围时，董事会所做决议缺乏法理依据，作为公司权力机构及最高决策机构的股东会有权进行追认、变更、废除或予以撤销。因为在此情形下董事会作决议的行为并非履行董事会职责，股东会有当然处分权。

（五）董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议。

该类决议系董事会依法、依规履行职责所形成的，股东会无权予以变更或撤销（如果出现做出决议时的背景等重大情势变更，股东会应要求董事会终止相关董事会决议的执行，也可以以股东会决议的方式终止相关董事会决议的执行，该处理方式与撤销不同，原依据相关董事会决议作出的行为依然有效，无需撤销或变更），理由如下：

该类决议是董事会依法、章程履行职责的表现。如果允许董股东会随意变更，势必影响贵司运营的稳定性，损害公司商业信誉，同时也不符合公司法所确立的公司架构的要求。

综合以上论述，在本文开头的案例中，董事会所作出的解聘周某的董事会决议既不违反法律、法规，也不违反公司章程或股东会会决议，且解聘周某是公司董事会的法定权利，该董事会决议具有法律效力，股东会无权撤销，钱某召开临时股东会，撤销解聘周某的董事会决议并回复恢复周某职务的行为没有法律依据。


参考文献：
[1]《现代公司法》，刘俊海著，法律出版社， 2008年7月版。
[2] 《公司诉讼裁判标准与规范》，王林清著，人民出版社，2012年7月第一版。
[3] 《公司法学》,赵旭东主编，高等教育出版社，2006年第二版。
[4] 《公司法适用与审判实务》，张海棠主编，中国法制出版社，2012年2月第二版 。
[5]《公司法原理精解、案例与运用》，时建中主编，中国法制出版社，2012年第一版。

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