[ 朱士利 ]——(2012-2-26) / 已阅10185次

　　（二）公司证件权益保护的必然性
　　公司证件权益纠纷涉及公司所有者、股东权益，公司职工权益，国家、社会利益。在一定意义上讲保　　护公司证件权益即是保障合法有序的公司经营活动，保障公司经济能力获得稳定发展，故国家对公司证件权益的保护具有必然性。

　　五、我国公司证件权益保护的法律现状；
　　（一）公司证件权益保护的法律现状；
　　我国新《公司法》尚未明确提出 “公司证件”权益的概念，关于公司证件保护方面的法律规定尚无直接性规定。公司证件权益保护在很大程度上依赖于《民法通则》中关于侵权的有关规定，在公司证件权益保护方面基本没有完整的规程和直接规定，基于缺乏系统和直接的法律规定，涉及相当部分的公司证件权益损害纠纷无法得到有效解决。
　　（二）有关公司证件权益保护的理论研究和实践；
　　公司证件权益保护方面的理论研究和实践总结在我国目前尚未有较为深入的研究成果，随着我国经济的发展，公司作为一中经营组织日益成为国家和社会最为广泛的经济组织细胞类型之一，涉及公司证件权益损害方面的问题亦日益突出。公司证件权益保护是当前法学理论界急需探讨的问题，基于该类问题的特殊性，应当积极加强理论研究和实践，为将来的立法做好准备。

　　六、公司证件权益保护的法律方案；
　　（一）公司证件权益保护应当预防为先；
　　1、加强公司证件的管理；
　　公司作为单位法人，必然由公司所属的人员来管理公司证件，但如果没有特定的人来管理，必然导致管理混乱。故为了预防公司法人失去对公司证件的支配权，首先需要指定特定的公司所属人员负责管理公司证件，确立由特定人员专门负责，并承担一定的责任，从而有效预防公司证件被非法窃取造成公司权益受损。
　　2、建立公司证件使用的登记档案；
　　涉及公司人员需要携带公司公章、营业执照等公司证件外出办理公司事务或假借相关情况带走公司证件的情况时有发生，为预防发生公司证件失控，保护公司证件权益，必须办理使用公司证件登记。
　　3、注重公司现代管理制度建设；
　　根据司法实践，大量公司证件纠纷中，绝大多数争议发生在公司股东之间，在股东侵害公司证件权益案件中一般经历较长时间且难以处理。股东侵害公司证件权益导致公司无法正常运转的情况是非常常见的，但出现该侵权纠纷的根本原因往往系因为公司股东之间在责任、权力、利益、义务方面存在一时间不可调和的矛盾。
　　为了有效防止该类公司证件权益纠纷，应当从解决股东之间的有关责、权、利的矛盾开始入手，而建立公平、有效的现代公司管理制度是最为关键的步骤。根据现代公司管理制度的理念，确立公平、合理的公司责、权、利匹配制度，优化股权结构，完善公司治理；在各公司股东之间消除矛盾，则可以有效避免公司股东侵害公司证件权益案件的发生。
　　（二）在法律上确立公司证件权益保护制度；
　　1、在实体法中确立公司证件权益保护制度；
　　公司证件权益系公司特定的身份权益，是公司身份的证明文件，应当在实体法中直接确立公司证件权益的法律概念，并确立公司证件权益的法律保护制度。应当赋予公司证件权益属于公司法人独立享有的特定身份权利，确立任何其他公司、组织、个人不得侵害。
　　在法律上确定，公司股东非经法定程序不得私自占有公司证件，不得因占有公司证件导致公司出现经营障碍，造成公司经济损失，否则应承担对公司的赔偿责任。同时，对于非法侵害公司证件权益，造成公司经营损失的，应当规定侵害人承担被侵害公司的经济损失，并可以给予相应的经济处罚。
　　在法律上确定，如果侵害公司证件权益造成公司重大财产损失或导致公司破产、大量员工失业等重大事项达到一定程度或者利用公司证件进行诈骗等非法活动的，侵害人除应承担民事赔偿责任之外，还应当依法追究侵害人的刑事责任。
　　2、确立公司证件权益保护的相关法律程序；
　　为了避免因侵害公司证件权益造成公司经济损失和正常运营，法律应当规定相对快捷的行政（临时）补领手续，即出现该情况后，公司法人主体依据法律规定在履行法定手续后即可以在短时间内（临时）取得涉及失去支配权的证件。
　　在程序法中应当规定涉及公司证件权益纠纷的举证责任，确立先返还被侵害公司的公司证件而审理的法律程序，以有效保障公司证件权益。

　　综上所述，公司证件权益是一项公司专属的身份权益，国家和政府应给予确认和合法保护，基于侵害公司证件权益的案件正日益突显，而我国法律在该方面尚存在一定程度的空白，为了充分保障公司证件权益，维护公司正常的经营发展，本文提出以上见解，冀望能在国家将来关于公司证件权益的立法中予以考虑。
作者：朱士利 北京市兆中律师事务所律师
电子邮箱：zsldls@126.com

参考资料：
1、中华人民共和国公司法
（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）；
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
（2006年3月27日通过，2006年5月9日起施行）；
3、山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）
（2007年1月15日起施行）；
4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（2008年5月5日通过，2008年5月19日施行）；
5、公司法律实务研究；
6、公司法判例研究

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