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主要论著 |
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如何让民间资本进入创业投资领域？
目前的创业投资领域，值得关注的现象是众多的高新技术创业企业嗷嗷待哺，而海量的民间资本主体却望“风”兴叹，作为沟通双方的中介桥梁的核心主体创业投资机构对此似乎也一筹莫展！
为什么会出现这种现象？民间资本主体为什么不愿进入于已于国都有利的创业投资领域？就此问题，我们走访了大量的社会各阶层相关人士，均简而言之三个字道出心里话：不放心！所以中国有6万亿的居民储蓄在政府一再降息后仍然很少投资于高新技术创业企业，大量的保险、养老等各种基金尚未开展创业投资业务，而各地陆续组建的一批以政府为主要出资人的创业投资公司或基金，不但规模小，因来源渠道单一，风险过分集中于国家财政，既违背了市场运作的效率原则，自然也不能在高新技术产业化方面起到很好的示范作用和主导作用。有的以贷款方式取代股权投资方式运作资金，使创业投资走了样，变了形，还有的违规操作，造成不应有的失误和浪费，甚至败坏创业投资的名声，加之保护投资的法律环境较差及缺乏诚信制度等等不利因素，让民间资本主体更加地不放心。
问题出在哪里？我们在做了深入广泛地调查研究后认为：之所以不放心的主要原因是没有运作保障机制。正如著名经济学家吴敬琏所指出的：“目前许多人对设立风险投资的难点有误解，以为问题的症结是政府没有拿出足够的钱来。其实问题的关键并不在于有一笔投资，而在于依托什么样的制度搞投资。风险投资的特点是高风险和高回报，如果风险投资的制度安排不能保证具体运作人的个人责任和收益，就很难获得成功。”
然而，令人遗憾的是我们的制度安排恰恰就不能很好地保证具体运作者的个人责任和收益。目前，我们大多数的创业投资机构采用的是股份制公司形式，因这种企业组织形式自身存在无法克服的弊端，已暴露出无法适应创业投资的客观要求。存在的主要问题是：
约束机制不足，很难防范道德风险。一个普遍的现象是从事创业投资的高管人员即具体运作者，大多建立于行政任命的基础上，不是在市场竞争中选拔出来的，缺乏创业投资的专业知识和经验，普遍存在加大管理费用、提高企业成本、从事关联交易、减少公司利润诸如此类的叫人不放心的问题，由于公司被高管人员等内部人控制，监事会等部门形同虚设；公司法虽然规定，对股东会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向法院提出要求停止违法行为和侵害行为的诉讼，但对于董事侵害公司利益的行为股东能否代为诉讼，股东能否要求赔偿，向谁要求等公司法都没有规定，也就是说股东的代为诉讼制度很不健全。
同时，激励机制不足，高管人员没有积极性。创业投资决策成功，公司的高收益与高级管理人员联系不密切；创业投资决策失败，高管人员个人责任也不严重。
对于民间资本主体来说，希望具体运作者即创业投资家能够负担无限连带责任，从而强化其责任，弱化代理问题，使创业投资家相当于普通合伙关系的合伙成员角色，对于民间资本主体来说，更希望免除自己在经营失败，债主上门时的连带责任，降低投资风险，使自己相当于股份制公司中的出资者。而能够将此愿望变为现实的唯一新型企业组织形式，就是身兼普通合伙与有限责任公司之长的有限合伙。
所谓有限合伙，是指由管理合伙事务并对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务的管理但以其出资对合伙债务承担有限责任的有限合伙人组成的一种合伙形式。
有限合伙作为创业投资机构的组织形式，这一制度安排与设计既能保证具体运作者个人责任和收益，满足创业投资的内在需求，也能促进创业投资机制的健全与完善，使之步入良性、规范、持续的发展轨道。
其一、有限合伙能够通过灵活的合同设计安排，解决创业投资机构的核心问题。
民间资本主体与创业投资家信息不对称而出现的代理问题，即民间资本主体把资金投入后，是不能干预经营管理的，很难保证具体运作者的忠诚与谨慎；对于创业投资家的经营业绩，干得好就应该有高回报，干得不好就要承担相应的风险，充分体现风险与收益相匹配的原则；具体运作者应谨慎投资，不能冒过高的不适当的风险，设法防范并降低风险。
这些难题中，因信息不对称所导致的代理问题，是创业投资机构最棘手的核心问题，是核心问题的核心。有限合伙通过灵活的合同安排与设计，可以解决上述难题。如规定关于普通合伙人出资、收益分配、会计政策、对利益冲突的协议、顾问委员会等，以建立有效的约束与激励协调一致的治理机制，确保有限合伙制投资机构能够安全与高效的运作。
其二、有限合伙是创业资本与人力资本的完美结合。
我国民间资本主体，拥有大量闲置资本，这些资本急于寻求合适的增值途径，但由于自身投资理财的效率低下，投资回报低，因而在市场经济高度分工与优胜劣汰的机制下，他们转而寻求专家投资机构帮助理财。他们的要求是，投钱不是问题，可以不参加经营管理，但要优先享有利润的分配，以自己向创业投资机构许诺的出资承担有限责任，将风险控制在可预期的范围之内。
另一方面，创业投资机构的专家，通常具有行业与技术专长、高层管理经验、通晓财务知识、与工商界金融界有密切的联系，他们大多数由公司高级管理人员或金融投资机构的经理转化而来。创业投资家的要求是，出很少的钱，一般出1的资金，主要投入人力资本，获得比较高的回报，通常是税后利润的20％，能运用知识经验发挥自身价值，从事发现机会、组织运作、投资决策等事务，要充分实现人力资本价值，也须借助有限合伙这一组织形式。
两者完美结合，即有钱的出钱，有才的出才。
民间资本主体是有限合伙人，创业投资专家是承担无限责任的普通合伙人，有限合伙人是有限合伙资金的主要供应者，实质是民间资本主体决定有限合伙制创业投资机构的组成和存续，决定创业投资家即普通合伙人的选择。对于创业投资家而言，他过去的资历与信誉代表了他的人力资本价值，一个投资专家的资历越丰富，信誉越卓著，他所能募集的资本越多，所能管理的创业企业与所担任的董事也越多，同时，他们的信誉本身也是一种资产，他会尽力花费时间和精力支维护自己的信誉，否则就会被市场淘汰。作为民间资本主体，为了实现利润最大化与风险最小化，一定会选择资历与信誉良好的投资专家作为有限合伙的普通合伙人。
有限合伙在创业投资事业的发展中具有独特的制度魅力，它既具备减少投资者的风险，鼓励民间资本主体踊跃投资的聚合资金的功能，又具备提高创业投资机构的信誉，强化具体运作者责任和人合功能，还通过灵活的合伙合同安排与设计，解决创业投资机构中棘手的代理问题，建立激励与约束协调一致的治理机制，同时还在一定程度上解决股份制创业投资机构普遍存在税负过重等一系列的问题。所以，要改变目前创业投资机构存在的种种弊端，让民间资本主体放心进入创业投资领域，建立以有限合伙为基础的企业组织形式是非常必要的选择。
当然，我国现行法律中找不到有限合伙的规定，《公司法》也没有规定有限责任与无限责任并存的两合公司，《民法通则》与《合伙企业法》等现行法律是创业投资机构采用有限合伙的法律障碍，但不少地区在鼓励创业投资的地方性政府规章中，与时俱进，搞制度创新，早已突破现有法律的束缚，还是明确了有限合伙作为企业组织形式的合法性，而这种法律与规章内部的效力冲突问题在我国是客观存在的，还有待国家有关机关按《立法法》尽快予以排除。因为完备的法律制度和有利于投资的诚信制度及法治环境是创业投资发展有必要条件。
总之，让民间资本主体不放心的严重影响与制约创业投资发展的不利因素较多，但我们认为问题的主要矛盾是建立健全创业投资的运作保障机制，通过制度创新，促进技术创新，科技兴国，以提高国民经济整体素质和综合国力，实现跨越式发展。
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二零零二年四月二十二日
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