| |
|
|
公告信息 |
|
|
|
|
|
|
主要论著 |
|
如何“隐名股东”的法律地位
案情简介：
2004年7月，陈某经朋友介绍认识了于某，于某与刘某在萧山经济开发区投资设立了一家化工公司，于某是化工公司的法定代表人。由于急需解决资金短缺问题，于某想找人合作经营。陈某与于某充分协商后，决定投资150万元入股化工公司。于某在征得化工公司另一个股东刘某的同意后，在2004年7月30日，向陈某出具了一张收据，收据注明：由陈某通过银行转帐交来投资款1500000元，出具时间2004年7月30日，交款人陈某，收款人于某，并在收款机关栏中加盖了化工公司的财务专用章。之后，陈某参与了化工公司的经营管理，其月工资为5000元。但陈某未在公司章程上进行补充签名，工商行政管理部门的股东证明载明化工公司的股东仅为于某和刘某。陈某加入化工公司后，化工公司一直未到工商部门办理变更股东和公司章程等手续，也未向陈某出具正式的出资证明书。在陈某参与化工公司经营管理期间，曾在公司报销费用，领取股息。2006年3开始，化工公司在经营上出现了亏损。2006年7月，陈某以自己未在公司章程上签字，公司股东没有其名字为由，主张上述投资款实为借款，要求化工公司立即偿还。为此双方发生纠纷，诉至法院。
律师点评：
本案件纠纷所反映出来的问题，在我们实践生活中并不少见，由于各种特殊的缘由，有些人出资设立公司，并不以自己的名义，而是以亲朋好友的名义去办理公司登记；或者是由于其他原因，有些人出了资却没有获得股东出资的证明。这样就出现实际投资的人在公司章程以及工商行政管理部门载明的股东证明中，没有法律上确认的股东身份，而没有出资的人却由于公司登记成为了公司的股东。出资人在这种情况下，被称之为“隐名股东”。根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己名义办理公司登记，对隐名股东及其法律地位并没有作出具体规定。如何确定“隐名股东”的法律地位，如何保护相关权利人的合法权益，是法律实践中的一个难点。
在本案件中，可以从以下证据来判断案件的法律事实：1、投资款收据，虽收款人为于某，但收据上同时加盖了化工公司财务专用章，此证实了1500000元款项的性质明确为“投资款”，陈某将该比款项转帐到化工公司的账户，表明收据是以化工公司的名义向陈某出具的。同时签名的于某作为化工公司的法定代表人，具有一定的说服力。该收据虽不符合出资证明书的形式要件，但在实质上具有出资证明书的性质。2、陈某出资后，实际参与了公司的经营管理，并领取工资和分配的股息，这一系列的客观事实均证实了陈某实际上已经享受了化工公司的股东权益。3、虽然化工公司未到工商行政管理部门变更股东登记事项，但这仅是履行行政手续上的一种欠缺，属行政法律调整范围，对这种欠缺并不直接导致陈某与化工公司产生的民事法律关系无效。4、陈某作为一个具有完全民事行为能力的自然人，在享受化工公司股东权益的同时，必须承担化工公司经营过程中产生的风险，如果将其风险转移于其他股东身上，这显然违背民法理论中的公平原则。由此可见，陈某实际上，已经成为化工公司的股东，其投入的款项是投资款，并非向公司出借的借款。在化工公司发生亏损时，陈某应当对化工公司发生的亏损承担相应的股东责任，而不能违背法律事实，以其他借口来转嫁其自身所应承担的经营风险。法院可依法驳回陈某的诉讼请求。
通过上述案例，律师就“隐名股东”的法律问题有两点意见需要指出，1、“隐名股东”是公司股东之间的内部法律关系，隐名股东与显名股东之间的纠纷应依据一般民法原则解决，如果双方订有出资约定的，在约定不违反法律强制性规定的情况下，按照约定确定二者的权利义务关系；没有协议，看其是否享受股东权益，如“隐名股东”实际享受股东权益的则必须承担经营风险。2、“隐名股东”对外与第三人的法律关系，第三人和公司之间的关系属于交易制度范畴，第三人不能直接要求“隐名股东”对其承担法律责任，只有当第三人能够证明或者有足够的理由认为“隐名股东”是实际出资股东且恶意侵害第三人债权时，第三人可以要求“隐名股东”在出资额限度内对公司债务对其承担责任，如须追究公司的股东责任时，“隐名股东”不能免责。
|
|
|
|
|
