深圳证券交易所

第五节 募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
57
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告
披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场
核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.3 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项
法律意见书。
6.5.4 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或
募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购
资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司
的盈利预测等。
6.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
58
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6.5.6 保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。
第七章 内部控制
第一节 总体要求
7.1.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和
股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树
立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职
工充分了解并履行职责的环境。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控
制基本规范》（财会〔2008〕7号）。本所鼓励公司提前执行财政部等
部委于2010 年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控
制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等
企业内部控制配套指引。
7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履
行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，
保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督
机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部
控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时
发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
59
7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部
审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类
风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包
括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资
金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理
和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策
及程序。
7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章
使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借
贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理
等专门管理制度。
7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建
立相应控制政策和程序。
第二节 对控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等
的基础上，督促其建立内部控制制度。
7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列
控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派
的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
60
建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按
照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决
议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营
运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提
供资金及对外担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应
当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管
理控制制度。
第三节 关联交易的内部控制
7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公
司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他有关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准
确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
61
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。
7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人
应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存
在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至
少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市
62
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财
产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四节 对外担保的内部控制
7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他有关规定的规定，在公
司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及
违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担
保累计计算的相关规定。
7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担
保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘
请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对
外担保审议程序。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风
险。
7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会
63
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的
异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
7.4.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及
时采取必要的补救措施。
7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照执行
上述规定。
第五节 重大投资的内部控制
7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大
64
投资的审批权限，制定相应的审议程序。
7.5.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公
司董事会报告。
7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项
的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
7.5.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，
追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告
制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、
披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报
告责任人。
65
公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证
董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他
董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵
守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未
公开重大信息。
7.6.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负
有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部
门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开
重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，
尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第七节 内部控制的检查和披露
7.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门直接对董事会负责。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
7.7.2 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内
部审计部门的工作。
66
7.7.3 内部审计部门应当对上市公司内部控制运行情况进行检查
监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决
进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重
大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实
可行的解决措施，必要时应当及时报告本所并公告。
7.7.4 上市公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内
部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配
合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
7.7.5 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，
保存时间应当遵守有关档案管理规定。
7.7.6 上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事
应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内
容：
（一）对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立
健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况
（如适用）。
7.7.7 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有
关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
7.7.8 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审
67
计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事
会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包
括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
7.7.9 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定
网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
7.7.10 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情
况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要
指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响
内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章 投资者关系管理
8.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原
则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造成的误导。
8.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他
相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重
大信息。
8.3 上市公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员
和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
8.4 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、
路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动
68
时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保
证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
8.5 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活
动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重
大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
8.6 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系
活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采
取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的
时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
8.7 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，
上市公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披
露。
8.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时，上市公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
有机会获取未公开重大信息。
8.9 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询
电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公
告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分
最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
8.10 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、
网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重
大信息。
8.11 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提
供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司
应当平等予以提供。
69
8.12 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称“互
动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表
负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照本所《股票上市规则》
等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
8.13 上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问
进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的
问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投
资者提问进行回答。
8.14 上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体
关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引
发或者可能引发的信息披露义务。
8.15 本所鼓励上市公司将分析师会议、业绩说明会和路演、一
对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。
8.16 上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接
受投资者现场调研、媒体采访等。
第九章 社会责任
9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极
保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积
极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会
的协调、和谐发展。
9.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的
监督，不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他
人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
9.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的
70
履行情况，自愿披露公司社会责任报告。
9.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，
制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
9.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，
在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工
董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；
支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等
涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式
听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依靠
夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著作
权、商标权、专利权等知识产权。
9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护
政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改
进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
9.9 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排
放量少的设备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物
处理技术。
9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对
不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措
施。
9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检
查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.12 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社
会责任报告的内容至少应包括：
71
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的
社会责任制度的建设和执行情况；
（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及
其原因；
（三）改进措施和具体时间安排。
第十章 附则
10.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监
事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其
相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员
的诚信信息。
10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐
代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股
票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施
细则（试行）》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
10.3 本指引由本所负责解释。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
72
附件：
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（法人及其他组织版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本单位全称：
4．本单位住所：
5．本单位主要业务范围：
二、是否有除上市公司外的其他关联公司？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供
担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚
或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
73
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券
交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会
的调查？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有
除股权以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，
指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，
利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益
遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或
者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产的；
74
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无
正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，
而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性
或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和
完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完
全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简
称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所
承诺：
一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
75
二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发
布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和深圳证券交易所其他相关规定。
四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》
的规定。
五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公
司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金
及要求上市公司违法违规提供担保；
（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法
权益；
（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息
牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独

不分页显示　　　总共5页　　[1] [2] [3] 4 [5]

上一页　　　　下一页