[ 唐青林 ]——(2006-4-9) / 已阅66771次

第一百条 公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章 公司合并、分立

第一百零一条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议。
第一百零二条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百零三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出合并、分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零五条 公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章 公司破产、解散和清算

第一百零六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、股东大会决议解散；
2、因公司合并或者分立需要解散；
3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依法予以解散的。
第一百零七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百零八条 除合并、分立外，其他情形下的公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第一百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百一十一条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百一十二条 公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：
1、所欠公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
2、缴纳所欠税款；
3、清偿公司债务；
4、股东按股份持有比例分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。
第一百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章 通告和公告办法

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