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经济法理论及综合题
第一部分 命题规律与应试技巧
一、经济法理论
(一)考题基本情况分析
题型 分值
多 项选择题 不定项选择题 案
例分析题[]判断题 填表题 合计
1999年 0 0 0 0 0 0
1998年 0 0 0 0 0 0
1997年 0 0 0 0 0 0
1996年 0 0 0 0 0 0
1995年 0 0 0 0 0 0
1994年 0 0 0 1 0 1
1993年 0 0 0 0 0 0
1992年 0 0 0 0 0 0
1990年 0 0 0 0 0 0
(二)考试重点分析
经济法理论问题日渐衰落，表现在律考中也是有气无力。除表中所列一次律考中有本部分试
题外，其他律考试题中再也觅不到芳踪。这一次也只是考经济法律关系，这是最基本的东西
，就算以后律考中果真出本部分题，亦跳不出这个范围。
二、综合题
(一)考题基本情况分析
题型
分值 年份
单 项选择题 多 项选择题 不定项选择题 案 例分析题
填表题 合 计
*2 1999年 1 1 0 0 0 2
1998年 0 0 0 0 0
１９９7年 0 1 0 0 0 1
１９96年 0 0 0 0 0 0
１９95年 0 0 0 15 0 15
１９94年 0 0 0 0 0 0
１９93年 0 0 0 10 9 19
１９92年 0 0 1 27 0 28
１９90年 0 0 0 21 0 21
(二)考试重点分析SS称的综合题是指以经济法内容为考题内容的主干，但所考内容同时兼跨经济法内的
多个法，且更多见的是同时兼跨多个部门法，如民法、商法、诉讼法、行政法等的律考题。
在案例分析题中这种状况有个别题很显著。本书难以把这类题硬性划在某一法的内容中，只
好在此独辟一部分，列为综合题。
事实上，经济法的案例题有很多都不只考一部法，很多都具有综合性。但像1992年那道占27
分的空前绝后的案例综合题，在今天比较规范的律考题中已不可能再出现了。从近几年尤其
是近三年的综合性律考题来看，经济法案例题的综合性比较适度，即一般一道题只涉及二部
法。最常见的是“合同＋担保”(考合同法、担保法)、“合同＋专利”(考合同法、专利法)
、“公司、企业(合伙企业、外商投资企业)＋合同”(考公司法、合伙企业法、外商投资企
业法、合同法)等等。从所问问题上看，无论是否是综合题，大多问题点比较细密，所问问
题较多。不过，这样设题对考生有利，因为每一问题相对简单，只要小知识点掌握精确，考
生容易下手。各个小问题实际上已成为分析案例题的潜在线索，考生应注意利用。当然，由
于所问问题较多，很多考生感觉时间不够用，这就要求考生精确掌握可能出案例题的各法，
以有的放矢。在复习时在可能在试卷四中出题的法上多花些时间，这样不仅能在选择题上得分，
在案例题上也能拿分。
第二部分 试题分类评析
一、多项选择题
〔１９９9年〕(每题1分)
1.在课堂上，老师问：“我国对三种外商投资企业缴清出资的最长期限是怎么规定的?”以
下四位同学的发言中，哪一个是正确的?
A.甲同学：“中外合资企业和中外合作企业缴清出资的最长期限均为6个月，外资企业为3年
，一律从营业执照签发日起算”
B.乙同学：“中外合资企业有法定最长期限，从营业执照签发日起算为6个月，而中外合
作企业和外资企业都没有规定最长期限，由出资人自行确定”
C.丙同学：“中外合资企业的法定最长期限为6个月，外资企业的法定最长期限为3年，都从
营业执照签发日起算，但中外合作企业没有缴清出资的法定最长期限，由出资人自行确定
”
D.丁同学：“三种外商投资企业都没有缴清出资的法定最长期限，都由出资人自行确定”
☆无
本题考外商投资企业出资的最长期限。本题实难作答，因为法律法规只对外资企业规定了
出资的最长期限。《外资企业法实施细则》第31条第1款规定：“外国投资者缴付出资的期
限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最
后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认
缴出资额的百分之二十五，并应当在外资企业执照签发之日起九十天内缴清。”对于合营企
业和合作企业，法规中只规定了若一次缴清，应于6个月内缴清，但这肯定不能说是缴资的
最长期限(可参看本书“合营企业法”不定项选择题第1题)，因此本题无答案。
2.甲、乙、丙、丁为风华化工厂的技术人员，四人受该厂指派完成一项技术革新项目，该
工厂领导当时允诺如按期完成项目则每人奖励1万元。现技术任务已按期完成，但该厂领导
说1万元太多，其他职工有意见，只能每人奖励1千元。根据以上情形，下列选项中正确的是
：
A.甲、乙、丙、丁可以提起劳动争议仲裁，如提起仲裁，则甲、乙、丙、丁既可同时参加仲
裁活动，也可推举代表参加仲裁活动
B.甲、乙、丙、丁不能直接向人民法院起诉
C.如工厂依约发放奖金，则甲、乙、丙、丁应缴纳个人所得税
D.若该项技术获得专利，则专利申请权应属于甲、乙、丙、丁共有
☆B C
本题综合考劳动争议仲裁的参加人数、劳动争议案件的解决方式的顺序、个人所得税的缴
纳及职务发明。本题BCD均极简单，考生应较易确定。《劳动争议处理条例》第6条规定：“
劳动争议发生后，当事人应当协商解决；不愿协商或者协商不成的，可以向本企业劳动争议
调解委员会申请调解；调解不成的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人也可以直
接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院起诉。”因此B项
正确；职务发明，专利申请权属风华化工厂，因此D错；A项较难些，一般情况下考不易注意
到。《劳动争议处理条例》第5条规定：“发生劳动争议的职工一方在三人以上，并有共同
理由的，应当推举代表参加调解或者仲裁活动。”因此A错误。
〔１９９７年〕(每题1分)
3依照我国现行法律的规定，下列行政机关中，哪些具有通知金融机构冻结、扣划存款人
存款的权力?
Ａ税务部门
Ｂ行政监察部门
Ｃ工商行政管理部门
Ｄ海关
☆Ａ Ｂ Ｃ Ｄ
本题为综合题，考哪些行政机关具有通知金融机构冻结、扣划存款人存款的权力。实际上
本题为超纲题，因为《行政监察法》并未入97年律考范围。对考生来说，选Ａ是能确定
的，税务机关在实行税收保全和税
收强制执行措施时可以这样做。而Ｂ、Ｃ、Ｄ也是正确
答案，Ｂ项在《行政监察法》中有所规定，这部法是１９９７年５月９日通过并施行的。Ｃ
项散见于各法中，如《私营企业暂行条例》等关于主体方面的法律法规。Ｄ项则见于《海关
法》。《行政监察法》是1998年列入律考范围的，而《海关法》未列入律考范围。
二、不定项选择题
〔１９９２年〕（若认为无正确答案，填“无”。每题１分）〖STB
Z
1( )( )( )( )等法规对订立合同的要约和承诺作出了明确的规定。
Ａ《民法通则》
Ｂ《经济合同法》
Ｃ《涉外经济合同法》
Ｄ《技术合同法》
☆无
本题考订立合同的程序在我国的法律依据是何者。1999年3月颁布的《合同法》对此有详
细的明文规定，这之前未有任何一部法对订立合同程序有过规定。
三、判断题
〔１９９4年〕(每题1分)
1股票、债券、汇票、支票、本票及其他代表某财产权的凭证，都可以成为经济法律关系
的客体。
☆对
本题考经济法律关系客体的表现形式。
显然题中所列的财产凭证均可以成为主体之间经济权利义务的指向对象。
四、案例分析题
〔１９９５年〕
1（本题１５分）
某集团公司与甲国某投资公司于１９９２年２月在海天市签订一份合资企业合同，由双方共
同营建南国大厦。不久，投资公司与其本国某银行签订一份贷款协议，约定由投资公司向该
银行贷款５５０万美元用于建造中国的合营企业南国大厦；银行不负责监督贷款的使用；集
团公司经省外汇管理局批准为该贷款协议提供担保，并于同年３月向该银行出具了不可撤销
的、无条件的凭要求即付的担保书，并约定该担保书受甲国法律管辖，适用于甲国法律解释
。投资公司分数次从该银行提取贷款５５０万美元，但仅向南国大厦项目投资６０万美元，
其余的均未按合同和协议约定用于合营项目。该银行在贷款到期后数次催款未果，其间曾两
次同意投资公司延期还款和变动部分贷款利率。１９９３年４月，银行在甲国起诉投资公司
和担保人；５月，集团公司按照银行通知的利率向银行支付了１０万美元的贷款利息；６月
投资公司又支付了５万美元的利息；７月，甲国法院判令投资公司及担保人偿还全部贷款本
息，但投资公司一直未予偿还。１９９４年２月，银行在中国海天市法院起诉担保人即集团
公司，要求其立即偿还全部贷款本息。
经查：
(１)省外汇管理局向集团公司的批准文件载有“担保是有条件的，须用于合营项目”；
(２)中国与甲国之间尚未签订司法协助协定。
根据以上案情，请回答下列问题：
（１）甲国法院既已就本案作出判决，甲国银行又向海天市法院起诉，海天市法院能否受理
?为什么?
（２）贷款合同和担保书约定合同受甲国法律管辖、适用甲国法律解释，能否意味着双方选
择了管辖法院?为什么?
（３）审理该案应适用我国法律还是甲国法律?为什么?
（４）设法院经过法定途径无法查明应适用的甲国法律，能否适用中国法律?为什么?
（５）海天市法院在审理银行诉担保人（集团公司）一案时能否将主债务人投资公司列为共
同被告?为什么?
（６）集团公司提出①省外汇管理局的批文已载明担保是附条件的，而投资公司未将贷款用
于合营项目；②银行未能监督投资公司将贷款用于合营项目；③银行两次变更还款期限和利
率，未通知担保人。故担保人不应承担责任。集团公司这三点抗辩理由是否成立?为什么?
☆
（１）能受理（０５分），因为中国与甲国之间没有司法协定，甲国法院判决在我国无法
执行（１５分）。
（２）不能意味双方已选择了管辖的法院（０５分）。因为合同仅选择了法律的适用，并
未选择管辖法院，法律适用与管辖法院是两种不同的选择（１分）。
（３）应适用甲国法律（０５分），因为当事人已就法律适用作出选择（０５分）。
（４）能（０５分），根据民诉法和涉外合同法的规定，在无法查明外国适用法律时，可
以参照适用我国法律（１分）。
（５）不能（１分），因其担保是无条件的，凭要求即付的担保责任；担保责任是独立的而
非补充保证（２分）。
（６）三条理由均不成立。①省外汇管理局的批文，不能作为法律、法规依据，而且担保书
已注明是无条件的（２分）；②贷款与担保协议上并未约定银行有监督投资公司将款用于合
营项目的义务（２分）；③尽管银行未通知担保人，但担保人在１９９３年５月支付银行贷
款利息，应视为默认（２分）。
本题考涉外经济纠纷中的各种问题。
下面逐题评析。第（１）题是民事诉讼法问题，或说是国际私法问题。请考生参见1992年《
最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第318条的规定。第（２）题
答案已很清楚，只要考生分清选择法律适用解决实体问题与选择管辖法院解决程序问题是两
种不同的事情便可以了。第（３）题注意这是贷款合同而不是合资企业合同纠纷，因此可以
适用甲国法律。第（４）题标准答案有误，因为法律依据不在《民事诉讼法》和《涉外经济
合同法》，而在１９８８年《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干
问题的意见（试行）》中。第（５）题考的是所谓“无名合同”——凭要求即付担保方式，
本问题超纲，但答案解释很清晰，考生可扩大知识面。第（６）题答案清晰，恕不赘述。唯
其③中所提默认问题考生应注意，这种特殊的意思表示方法曾在律考中考过多次。
〔１９９３年〕
2（本题１０分）１９９３年２月，甲企业与乙企业经协商由前者兼并后
者。乙企业原欠丙企业货款１２万元，欠丁企业价款５万元，欠银行贷款８万元，欠税款３
万元。乙企业曾与戊企业、个体户沈某分别以４０％、４０％、２０％的比例出资，合伙开
办一饮食店，现饮食店倒闭，负债１６万元。甲兼并乙后，组织原乙企业１０余名职工办起
了一个小型综合商店。
请回答以下问题：
(１)判断下列各题是否正确。正确的在括号内写上“对”，错误的在括号内写上“错”（每
题１分）
①甲兼并乙是在双方自主决定、自愿协商基础上实行的有偿合并，但须经政府主管部门批准
。( )
②银行现决定对乙企业原欠银行贷款８万元停收全部利息。这一决定违反了国家法律和金融
政策。( )
③甲企业向税务机关申请酌情减免乙企业原欠税款３万元。税务机关经审查后予以同意。(
)
④税务机关决定对新成立的小型综合商店自开业之日起，实行２年免征、３年减半征收所得
税。这一决定是正确的。( )
(2)选择填空。多选或少选、选错均不给分。（每题１分）
①甲与丙达成一延期还款协议，约定甲于９４年３月底前还清全部款项，利息按银行利率减
半计算。这一协议( )( )( )。
Ａ有效
Ｂ无效
Ｃ经主管机关批准后有效
②现丁诉甲，索赔５万元。甲辩称：此款项系原乙企业经理未经授权擅自与丁签约所致，故
不能赔偿。法院对甲的这一主张( )( )( )。
Ａ应予全部支持
Ｂ不予支持
Ｃ可予部分支持
(3)原饮食店债权人大北公司诉甲、戊、沈某。审理过程中沈某因病死亡，留有个人遗产４
万元，无继承人。戊企业则分立为己、庚两个企业，债权债务均等分担。问：原饮食店所欠
大北公司１６万元债务应如何处理?（本部分４分）
☆
(１)判断题
①对（１分）
②错（１分）
③错（１分）
④对（１分）
(２)选择题
①Ａ（１分）
②Ｂ（１分）
(３)１６万元债务由甲、戊、沈某按４０％、４０％、２０％的比例分别承担（２分），戊
的债务由己、庚均等（或答各５０％）承担（２分）。
本题考企业兼并及合伙问题。
(1)①企业兼并，须经主管部门批准；②本小题过时，不予评析；③税务机关无权减免税，
《税收征收管理法》第3条规定：“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照
法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。
任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税
、免税、退税、补税的决定。”
④依1993年12月13日国务院发布的《企业所得税暂行条例》，本小题答案应为“错”。(标
准答案有误，参见教材)。(２)依《合同法》合同自愿原则，甲与丙当然可以达成此协议。
显
然选Ｂ，因企业经理是法定代表人，签约不须授权。而第３题之答案则不符合《合伙企业法
》，该法第３２条规定：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配
和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。”因此
，此１６万元债务应由甲、戊、沈某平均分担，戊的债务由己、庚均等承担，与出资比例无
关。请考生注意1997年《合伙企业法》与原来有关规定的不同。
〔１９９２年〕
3（本题２７分）
１９９０年初，为适用经济建设发展的需要，某市政府批准了市商业贸易公司调配人员、充
实资金组建具有企业法人资格、经营范围较广的市经济开发公司的申请，并选派富有改革精
神的杜××负责公司筹建工作。杜××在研究确定人员、场所、组织机构、起草章程等筹备
工作的同时，积极筹措资金，最后确定拟设立的市经济开发公司的注册资金为５００万元，
由财政部门拨款、原市商业贸易公司自有资金的三分之一及其发行债券所筹资金的四分之一
，共三个部分组成。
筹备工作基本就绪后，杜××前去企业登记管理部门登记注册，申请企业法人开业。申请时
杜××提交的申请文件包括主管机关批准的文件、组织章程、资金信用证明、企业主管负责
人的身份证明（包括任职文件和附照片的个人简历）、住所和经营场所使用证明。此后，又
根据企业登记部门审查意见，改正了公司筹建过程中不符合法律规定的事项，补齐了规定必
须提交的其他文件材料。企业登记部门再次审查后，于１９９０年６月准予市经济开发公司
登记注册，并颁发了“企业法人营业执照”。至此，市经济开发公司（以下简称开发公司）
正式成立，杜××为公司经理、法定代表人。
１９９０年７月，开发公司与本市物资贸易公司（简称物资公司）签订一份购销合同。合同
规定由物资公司供给开发公司聚丙烯１００吨，每吨３３９０元，当年１０月上旬前“款到
、发货、钱货两清”；并规定供方无法交货时，除退还货款外另按未交货部分百分之十支付
违约金。签约后开发公司按期将货款及运费３４６万元汇去。１０月下旬，物资公司因无
货可供，如约将款汇回，但只汇回３１６万元，且未付违约金。据供方解释，短缺的３万
元是因为经办此项业务的开发公司业务员陆某在签约前后借去，一直未还，故此扣下。开发
公司与供方交涉不成，遂诉至法院，要求归还所欠货款，并支付违约金。经查，开发公司业
务员陆某在签约前以个人名义开借条取去１５万元，签约后又持加盖公章的开发公司介绍
信借去１５万元。经法院判决，问题得到了解决。为此，公司董事会认为要健全内部管理
。
为使开发公司在扩大本市经济技术合作，提高本市有关企业科技水平方面发挥积极作用，开
发公司经考查，决定引进Ａ国Ｂ公司某化工技术。并在主管机关审批同意引进该项技术的可
行性研究报告后，与Ｂ公司就技术引进合同条款进行反复磋商。如开发公司提出我方利用引
进技术生产的产品出口不应限制地区和国家。而Ｂ公司则表示，Ｂ公司已就相同的技术与几
个国家和地区签订了独占许可合同，因此合同中应对引进该项技术生产的产品出口地区和国
家有所限制。最后，双方根据中国有关法律的规定就此问题协商一致。１９９０年１１月２
０日，双方签订了技术引进合同。１２月３０日开发公司按有关规定将该合同副本和合同报
批申请书等有关文件正式报审批机关审批。至１９９１年３月，审批机关仍未作出决定。公
司频频接到Ｂ公司来电询问。经研究，杜经理决定，按合同开始履行。半年过去，引进的技
术取得丰硕成果。
与此同时，开发公司在与某乡镇企业公司、某信托投资公司商议成立一所为年产５０００
万副乳胶手套的合伙型联营厂也告完成。经协商，三方约定由该乡镇企业公司、开发公司和
信托投资公司各提供三分之一的资金（或同等价值的实物或权利），开发公司和乡镇企业公
司负责筹建工作和日后的经营管理。三方还约定，盈余按各三分之一分配。联营合同签订并
生效后，开始了基建、采购生产流水线、配套设备和原辅材料等先期工作。其间，国际乳胶
手套市场价格下跌，而国内同类产品生产线仍蜂拥上马。为此联营各方及时研究对策，最后
决定终止
联营。鉴于各项筹建工作已支付款项，造成一定损失，三方谈及损失分担问题时意见分歧。
乡镇企业公司认为其投资只是土地使用权，因此收回土地即可，资金亏损部分可不承担；信
托投资公司则认为其参加联营实质上是保证给联营企业提供借贷资金，为此应收回投资本金
，利息可以不要。三方依照有关法规，进行了充分协商，终于达成共识，妥善解决了联营终
止的善后事宜。
随着改革的深入发展，８０年代中期开始实行的企业租赁经营、企业承包经营等搞活企业的
新形式日益发展。组建时间不长的开发公司看到这一形式，意欲尝试。１９９１年８月，开
发公司得知本市宏利化工厂经营状况不好，市政府准备对该厂实行租赁经营时，杜经理即与
公司有关人员商议。大多数人赞同杜经理提出的参加对宏利化工厂租赁经营招标的设想，但
又非常关心收益分配和承租收入分配等问题。为此开发公司聘请市第一律师事务所张律师进
行解释。最后决定参加市政府举办的租赁招标，一举中标，随后开发公司作为承租方，又制
定了符合法律规定的收益分配和承租收入分配的办法，调动了干部职工的积极性，搞活了承
租的企业。改革搞活了企业，也在淘汰落伍的企业。一天，杜经理得知市无线电二厂经其
上级主管部门同意后，已于两个多月前向法院提出破产申请，法院亦已发出公告。而半年前
开发公司曾为无线电二厂向投资公司贷款２０万元提供了保证。在开发公司为此召开专门会
议研究对策时，有人说，反正我们还没有为他还债，看看再说；也有人说，投资公司是债权
人，破产公告已两个月，但投资公司尚未申报债权，看来他们不准备参加破产程序了，我们
着什么急。杜经理则认为，此事既然搞不清楚，还是请教一下律师比较好。为此，又去请教
张律师。张律师听了情况，提出法律意见。公司根据律师意见，迅速采取措施，避免了损失
。
通过这件事，杜经理深感在法律不断健全的形势下，企业经营没有法律保障，确实寸步难行
，决定聘请张律师担任常年法律顾问。并在签订聘请协议后，取出一份材料对张律师说：“
下一步我们准备发行企业债券，需要公布章程，前几天，我们研究搞了个材料，请你帮我们
看一看。目前章程已经包括企业经营管理简况，发行债券的目的，债券总面额，还本付息方
式及风险等事项。此外还应加上什么，请张律师提出意见。”张律师对这份材料认真审查后
，提出了许多修改补充意见。目前，发行企业债券的章程已基本拟就，其他准备工作亦在顺
利进行。这预示着，开发公司将会通过利用社会闲散基金，促进本企业更快更好地发展起来
。
现提出以下问题请简要作答：
(１)筹备组建开发公司过程中，杜××最初研究确定的资金筹措方案有无不符合法律规定之
处?为什么?
(２)杜××申请企业登记时提交的文件尚不齐备，企业登记部门应要求其补齐哪方面的材料
?
(３)开发公司与物资公司签订的购销合同中尚存在不符合法律规定的条款内容，请指出并改
正该条款。
(４)开发公司与物资公司购销合同发生争议，应如何处理?
(５)开发公司业务员陆某的借款应由谁来负责追讨?
(６)开发公司最初提出本技术引进合同中不应出现限制产品出口地区和国家的条款，有无法
律依据?在本合同中应否坚持?为什么?
(７)技术引进合同写明的条款已包括：合同名称；引进标的技术的内容、范围和要求；引进
技术达标考核检验的标准、期限、措施及风险责任的承担；引进技术的保密义务、引进技术
的归属和分享；报酬总价和各分项价格以及支付方式；违约损失赔偿额的计算方式；争议的
解决方法；名词和术语的解释等内容，根据《技术引进合同管理条例》，是否还需要补充其
它必备内容的条款?
(８)技术引进合同的审批机关指哪些机关?
(９)审批机关审批技术引进合同的期限在法律上有无规定?是怎样规定的?
(１０)开发公司在技术引进合同未经审批机关决定时便开始履行，是否违反法律规定?此时
合同是否有效?为什么?
(１１)开发公司可否与乡镇企业、信托投资公司举办合伙型联营工厂?
(１２)开发公司与乡镇企业公司、信托投资公司举办的合伙型联营企业终止时，乡镇企业公
司应否承担损失，具体依据是什么?
(１３)信托投资公司认为本公司参与兴办生产乳胶手套项目的实质只是提供借贷资金，因
此应收回本金的说法，是否正确?依据是什么?
(１４)开发公司可否租赁另一个企业?
(１５)租赁经营企业的收益分配依法应分为几部分?承租收入依法应分为几个部分?
(１６)开发公司作为无线电二厂的保证人，在债权人不参加破产程序时，是否可以申请参加
破产程序?如不能参加，请说明理由。如可以参加他将作为什么身份，主张什么?
(１７)开发公司可否发行债券?
(１８)开发公司拟出的发行债券的章程草案中尚欠缺哪些内容?
☆说明：答案中个别文字不一致，但表述内容意思符合要求，仍可得分。
(１)以企业发行债券所筹资金作为注册资金，不符合法律规定（１分）。因所筹资金不属自
有资金（１分）。
(２)①组建负责人签署的登记申请书（１分）。②验资证明或资金担保（１分）。
(３)该购销合同的标的是通用工矿产品，合同中约定１０％的违约金超过法定幅度（０５
分），应将１０％改为１％至５％（０５分）。
(４)物资公司应退还尚欠３万元货款中由陆某以个人借条借去的部分，即１５万元（０
５分），并按不能交货部分的５％支付违约金（０５分），陆某用加盖公章的介绍信借走
的１５
万元货款可以扣除（０５分）。
(５)陆某自己写借条借的１５万元应由物资公司负责追讨（０５分），陆某用加盖公章
的公司介绍信借来的１５万元由开发公司向陆某追讨（０５分）。
(６)有法律依据，但在本合同中不应坚持（１分），因为本合同的供方已与一些国家和地区
签订了独占许可合同（１分）。
(７)不须补充（１分）。
(８)技术引进合同的审批机关是对外经济贸易部（０５分），及其授权的省、自治区、直
辖市、沿海开放城市、经济特区和计划单列市的对外经济贸易厅、委、局及其他管理机关（
１分）。
(９)《技术引进合同管理条例》规定，审批机关应在收到申请书之日起６０天内，决定批准
或不批准（１分）。
(１０)不违反法律规定（０５分），合同有效（０５分），因为法律规定在规定的期限
内，如果审批机关没有作出决定，即视同批准，合同自动生效（１分）。
(１１)可以（１分）。
(１２)乡镇企业公司应承担损失责任（１分）。因为最高人民法院有关司法解释规定：联营
体是合伙经营组织的，合同未约定债务承担比例的，联营各方又协商不成的，按出资比例或
盈余分配比例确认联营各方应承担的责任”（１分）。
(１３)不对（１分），最高人民法院有关司法解释规定“金融信托投资机构作为联营一方依
法向联营体投资的，可以按照合同约定分享固定利润，但亦应承担联营的亏损责任”（１分
）。
(１４)可以（１分）。
(１５)租赁经营企业实现的利润首先依法纳税（１分），然后按企业生产发展基金，职工集
体福利基金，职工奖励基金，承租方收入四个部分和合同规定的比例进行分配（１分）。
承租方的收入可分为三个部分，即交纳租金，支付承租成员的收入及上述部分实现后的剩余
作为企业的风险保证金留存(1分)。
(１６)可以作为保证人，以其保证的债务数额作为破产债权申报并参加分配（１分）。
(１７)可以（１分）。
(１８)企业自有资产净值和效益预测（１分）。
本题应该是律考中空前绝后的一道综合题。所考知识点涉及企业的设立、经济合同、技术
引进合同、联营、租赁经营、企业破产、企业发行债券等众多问题，下面一一评析。
(１)《企业法人登记管理条例》第１２条规定：“注册资金是国家授予企业法人经营管理的
财产或者企业法人自有财产的数额体现。”１９９３年的《公司法》及１９９４年的《公司
登记管理条例》对此则未有规定。
(２)《企业法人登记管理条例》第１５条有所规定。除题中所列文件外，尚欠缺答案中的两
项。
(３)《经济合同法》已废止，本题已无意义。《合同法》未规定法定违约金，因那是计划经
济的产物。
(４)本题应分清一为陆某的个人借款，一为视为开发公司借款。
(５)陆某向物资公司借款，当然由物资公司向陆某追讨；而开发公司替陆某向物资公司偿债
后，取得向陆某追偿的权利。
(６)第(６)题至第(１0)题已被排除出律考范围，不予评析。
(11)(12)请参见教材。
(13)至(15)已被排除出律考范围。
(１６)《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法（试行）〉若干问题的意
见》第６１条规定：“凡被保证人被宣告破产前，保证人代替被保证人清偿债务的，保证人
有权以其清偿数额作为破产债权向人民法院申报并参加分配；凡被保证人被宣告破产前，保
证人未代替被保证人清偿债务的，分以下两种情况：
①债权人可以作为破产债权人参加破产程序，以其全部债权额作为破产债权申报并参加分配
，还可就不足受偿部分向保证人追偿；
②保证人在申报债权的期限届满以前得知债权人不参加破产程序的情事后，可以其保证的债
权数额作为破产债权申报并参加分配。”
(１７)本小题考企业债券发行的主体资格。
《企业债券管理条例》第２条规定：“本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企
业在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。除前款规定的企业外，任何单位和
个人不得发行企业债券。”
(１８)１９９0年的《企业债券管理条例》对发行章程应包括内容列举了１２项，因此，本
题答案是欠缺的。鉴于以后再考的可能性不大，在此不一一列出。考生可参看该条例第１３
条的规定。
〔１９９0年〕
4（本题２１分）
滨海市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有限责任公司（
以下称实业公司）。公司注册资本１１０万元，其中甲出资２０万元；乙出资１５万元，另
以实物出资折价１８万元；丙出资１０万元，另以土地使用权出资折价２０万元及商标使用
权出资折价２７万元。甲受托于１９９２年８月向当地政府主管部门办理报批手续，很快于
８月２２日获批准并取得批准文件。
同年１０月１５日，甲到当地工商行政管理局办理登记手续。工商局指出申请人在出资方面
存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照，同时决定：因申请人逾期办理登记手
续，罚款５００元。
同年１２月，实业公司董事长苏志与一港商谈妥，拟在滨海市建立一合营企业。该合营企业
注册资本总额２４０万元，其中实业公司出资２０万元，另以场地使用权出资折价４０万元
；另一合营方丁公司出资１３０万元；港方出资５０万元。三方委托实业公司办理报批、登
记手续。港方按三方约定于１２月底将出资额５０万元先期汇入了实业公司账户。１９９３
年１月１０日三方正式签订合同，２月１日正式登记成立。
至１９９３年７月，实业公司和丁公司仍未将出资额缴清（只缴纳２０％）。实业公司也一
直未将港方先期汇入的５０万元转入合营企业账户。港方催缴未果，于８月上旬提出终止合
营合同，同时要求赔偿损失１２万元，退还出资额５０万元。实业公司提出：汇入我账户的
５０万元因我公司急需用去１５万元，现在只能先退还３５万元，其余部分待３个月后补齐
。港商甚怒，诉至法院。
此案结束后，甲、乙二企业鉴于以上情况提出终止实业公司，丙不同意。８月２５日在公司
董事会投票表决时，７名董事中４名赞成终止，３名反对。公司遂宣布成立清算组。
９月５日，苏志参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以实业公司名义与某厂商签订一份
购销合同，某厂商按约定于９月２０日将预付定金１１万元汇至实业公司。后得知实业公司
无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。
现请回答以下问题：
(１)选择填空（将正确答案相应字母填入括号内，多选、少选、选错均不给分。）（每题１
分，本部分共５分）
①下列企业名称中，实业公司可以选择申请登记注册的是( )( )( )( )( )。
Ａ滨海市振华实业有限公司
Ｂ滨海市振华股份有限公司
Ｃ滨海市振华实业有限责任公司
Ｄ滨海市振华实业公司
E滨海市振华实业股份有限公司
②对港商先期汇入而已被动用的１５万元款项，应由( )( )( )( )负责偿还。
Ａ实业公司和丁公司按比例分摊
Ｂ实业公司和丁公司连带
Ｃ实业公司
Ｄ本公司
③现港商提出因终止合同而造成损失１２万元，这一损失应( )( )( )( )。
Ａ由实业公司和丁公司均等承担
Ｂ由实业公司和丁公司按比例承担
Ｃ由实业公司和丁公司连带承担
Ｄ由实业公司、丁公司和港商按比例承担
④１９９３年９月５日董事长苏志与某厂商签订的合同( )( )( )( )。
Ａ应为有效
Ｂ应为无效
Ｃ是否有效由董事会决定
Ｄ是否有效由清算组决定
⑤如实业公司最终解散，请按先后次序将Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ填入括号内，即为其财产的清偿顺
序：( )( )( )( )。
Ａ公司债务
Ｂ公司所欠税款
Ｃ清算费用
Ｄ职工工资和劳动保险费用
(２)判断下列各题，正确的在括号内写“对”，错误的在括号内写“错”。（本部分共６分
，每题１分）
①实业公司董事长苏志可能是来自甲企业或乙企业或丙企业的人，也可能是来自上述三企业
以外的人。( )
②如某厂商终止与实业公司签订的购销合同，则某厂商不能提出赔偿损失的要求。（
）
③如实业公司无力履行其与某厂商签订的购销合同，则应向某厂商双倍返还定金２２万元。
( )
④丁公司提出：它之所以不能认缴对合营企业的出资，是因为现在经济政策变化，整顿金融
秩序，故得不到银行贷款。这一理由能够构成丁公司的免责条件。( )
⑤实业公司、丁公司与港商签订的合同，应适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。(
)
⑥１９９３年８月２５日实业公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。(
)
(３)简要回答下列各题：（本部分共１０分）
①甲、乙、丙对实业公司出资有无不符合法律规定之处?并说明理由。（２分）
②实业公司、丁公司与港商对合营公司的出资有无不符合法律规定之处?并说明理由。（５
分）
③甲受托向工商行政管理局办理登记时，应提交哪些文件和证件?（３分）
☆
(１)选择填空（本部分５分）
①Ａ、Ｃ（１分）
②Ｃ（１分）
③Ｂ（１分）
④Ｂ（１分）
⑤Ｃ、Ｄ、Ｂ、Ａ（１分）
(２)判断题（本部分６分）
①对（１分）
②错（１分）
③错（１分）
④错（１分）
⑤错（１分）
⑥对（１分）
(３)简答题（本部分共１０分）
①有（１分）。丙商标使用权出资作价超过公司注册资本的２０％（１分）。
②有（１分）。实业公司出资（６０万元）超过其资产净值（１１０万元）的５０％（２分
），港方出资低于合营企业注册资本的２５％（２分）。
③登记申请书（０５分），政府主管部门批准文件（０５分），公司章程（０５分）
，资金信用证明、验资证明（０５分），董事名单及身份证明（０５分），住所与场地
使用证明（０５分）。
本题考公司的成立、中外合资经营企业、公司的终止、购销合同的履行等知识。
(１)①《公司法》第９条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有
限责任公司字样。”
“有限责任公司”可简写为“有限公司”。实业公司不是股份有限公司，因此不能选Ｂ、E
。
②因港商汇入的款项在实业公司账户上，又是被实业公司动用的，因此只在港商和实业公司
间产生债权债务关系。
③《中外合资经营企业法》第３１条规定：“合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资
额。
逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。”这种损失由违约各方按出
资比例多少（义务的大小）承担，而非连带责任。
④《公司法》第195条第3款规定：“清算期间，公司不得开展新的经营活动。”实业公司在
清算期间与某厂商签合同，违反了法律的强制性规定，依《合同法》第52条，该合同无效。
⑤本题考破产财产清偿顺序Ｃ、Ｄ、Ｂ、Ａ是《企业破产法(试行)》第３７条的规定。
(２)①《公司法》中无相关规定。
②参见本书“合同法”部分。
③购销合同无效，定金担保合同也会因主合同的无效而无效，因此本题答“错”，遂无须双
倍返还定金。
④《合同法》未将此列为免责条件，亦不属不可抗力事件。
⑤本题应答“对”。因为依《最高人民法院关于适用〈涉外经济合同法〉若干问题的解答》
，中外合资经营企业合同也是涉外经济合同的一种类型，因此本题应是正确的。但此题已过
时。
⑥依《公司法》，本题应答“错”(本题考时《公司法》还未出台)。依该法，解散（即为题
中所说“终止”）是股东的职权，应由代表三分之二以上表决权的股东通过方可解散公司。
董事会无权解散公司。
(3)参见本书“中外合资经营企业法”部分。
五、填表题〔１９９３年〕
请填下列表格，以比较三种外商投资企业的法律制度（本题９分，每一空０
５分，填错或未填，该空不给分）。
1
2 企业类型法律制度 中外合资经营企业 中外合作经营企业
外资
企业
１有无出资比例要求
２经营范围有无禁止或限制规定
是否取得法人资格
４组织形式
５经营管理方式
６产品（产值）有无出口比例要求
☆
0 企业类型法律制度 合资企业 合作企业 外资企业
１ 有 无 无
２ 无 无 有
３ 是 可能取得 可能取得
４ 有限责任公司 有限责任公司或其他责任形式 有
限公司或其他责任形式
５ 董事会领导下的总经理负责制 董事会或联合管理机
构 会或其他形式
６ 有
评分注意事项：每空０５分，未填或填错者不给分。
２请填下列表格，以比较三种经济组织形式的法律制度（本题１３５
分，每一空０５分，填错或未填，该空不得分。）
经济组织类型法律制度 有限公司 股份公司 合伙企
业
１信用基础
２有无最低注册资本要求
３出资者承担责任范围
４出资者有无法定最多人数限制
５最高权力机构
６资本是否须划成均等份额
７经批准能否发行股票
８发起人是否可以为自然人
９我国有无专门现行立法
☆
*2 织类型法律制度 有限公司 股份公司 合伙
企业
１ 资合与人合 资合 人合
２ 有 有 无
３ 以出资额为限 以出资额为限 无限责任
４ 有 无 无
５ 董事会 股东会 合伙人会议
６ 否 是 否
７ 不能 能 不能
８ 能 能 能
９ 有 有 有
评分注意：每空０５分，未填或填错者不给分。
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