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合伙企业法
第一部分 命题规律与应试技巧
一、考题基本情况分析
《合伙企业法》是1997年2月颁布的，以往律考题中也有考合伙问题，但都是放在民法试卷
中，依据为《民法通则》及最高人民法院对《民法通则》的司法解释。《合伙企业法》与《
民法通则》有许多不同规定，因此关于合伙问题，以往考题与1997年试题无论在考试精神上
还是具体题目上均有所不同。这样，以往考题的借鉴意义便不大，所以，本书对以前合伙之
考题未列。下表是1997年以后试题的基本情况分析。
题型 所占分数
年份 单项选择题 多项选择题 合 计
1999年 2 2 4
1998年 3 3 6
1997年 2 4 6
二、命题规律及应试对策
在律考中，考有关经济活动主体的法，一般是《公司法》居于首位，而《合伙企业法》位列
次席。合伙企业问题每年都会考，预测以后每年本法考题都在5分左右，1999年只有4分，是
受《合同法》的排挤。本法也不排除在案例分析卷中涉及而占高分的可能。
那么，对于此法，考生的对策应是熟悉法条，总共78条都要认真复习、领会。此外，教材上
的内容也要认真看，这便于领会法条。
第二部分 试题分类评析
一、单项选择题
〔１９９9年〕(每题1分)
1.甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资
，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙
。乙提出异议。对此案应如何认定?
A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效
B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效
C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效
D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效
☆A
本题实际上考房屋买卖合同成立的条件。本案中，房屋买卖未办理过户手续，乙仍对该房
屋拥有所有权。甲以此房屋单独作为出资与乙成立合伙，此一合伙企业会因甲出资的不合法
而不会成立，法律依据是《合伙企业法》第11条。而甲以无所有权的房屋对外抵押自然也是
不合法的。因此本题选A。
2.下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的?
A.为各合伙人个人所有
B.为全体合伙人共同共有
C.为全体合伙人按份共有
D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定
☆B
本题考合伙企业的财产性质。《合伙企业法》第19条规定：“合伙企业存续期间，合伙人
的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙
人依照本法共同管理和使用。”由此可见，合伙企业的财产性质是共同共有。
〔１９９8年〕(每题1分)
3甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定?
A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元
B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付
C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权
D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定
☆C
本题考合伙企业的出资及经营期限。本题所涉法条较多。关于合伙企业的出资，《合伙企
业法》第11条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利
出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。
对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托
法定评估机构进行评估。
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。”
因此A是合法的。
该法第13条规定：“合伙协议应当载明下列事项：
(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
(二)合伙目的和合伙企业的经营范围；
(三)合伙人的姓名及其住所；
(四)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
(五)利润分配和亏损分担办法；
(六)合伙企业事务的执行；
(七)入伙与退伙；
(八)合伙企业的解散与清算；
(九)违约责任。
合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。”
由本条第1款第4项和2款规定可知，B、D是合法的。
该法第19条规定：“合伙企业存续间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为
合伙企业的财产。”
由此可见C不合此条规定。合伙企业财产性质属共同共有，而C则是丙独自仍对汽车享有所有
权。
4甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙
、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定?
A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任
B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任
D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
☆D
本题考合伙企业的事务执行及亏损承担方法。
《合伙企业法》第27条规定：“由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定
向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其
执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人
承担。”因此本题选D。
5合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下
列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定?
A为合伙企业购置房产
B为购房而向银行贷款
C以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押
D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续
☆C
本题考合伙企业须经全体合伙人同意的事务。
《合伙企业法》第31条规定：“合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
(一)处分合伙企业的不动产；
(二)改变合伙企业名称；
(三)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(四)向企业登记机关申请办理变更登记手续；
(五)以合伙企业名义为他人提供担保；
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
(七)依照合伙协议约定的有关事项。”
C项符合本法条第5项，以企业的设备为他人借款提供抵押自然是以合伙企业的名义。
〔１９９７年〕(每题1分)
6甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙，双方签订转让协议。后甲的债权人丙请求
对该财产份额强制执行。以下判断中，何者为正确?
Ａ如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行
Ｂ如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况
下，才有权请求强制执行
Ｃ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行
Ｄ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行☆A
本题考合伙企业合伙人出资的性质。
《合伙企业法》第21条规定：“各伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙
企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
第43条规定：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业
中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的
财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。”
若转让协议已取得其他合伙人的同意，则其结果是甲在合伙企业中的份额已转让给了乙，甲
已不是合伙人，丙又如何请求强制执行这一财产份额?!
7甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为４∶３∶２∶１。现甲、
乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企
业的利润在丙、丁之间应如何分配?
Ａ全部利润的３０%按２∶１分配，其余部分平均分配
Ｂ全部利润按２∶１的比例分配
Ｃ全部利润平均分配
Ｄ全部利润按二人的实际出资比例分配
☆C
本题考合伙企业的利润分配。
《合伙企业法》第３２条规定：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比
例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
”本题中，由于甲、乙退伙，二人将自己的财产份额也带走了，现在只剩丙、丁维持着合伙
，财产状况显然发生了变化。
丙丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，因此依法应平均分配利润。
〖ＳＴＨＺ 二、多项选择题
〖HT5”H 〔１９９9年〕（每题１分）
1.某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15
万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万
元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定?
A.现金5万元，先用于偿还职工工资1万元
B.偿还职工工资后余下的现金4万元，偿还银行贷款
C.前项清偿后其他债务16万元和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还
D.前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若
有仍未偿还的部分，则不再偿还
☆B C D
本题考合伙企业财产清算时对债务的清偿顺序。《合伙企业法》第61条规定：“合伙企业
财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费
用；
(二)合伙企业所欠税款；
(三)合伙企业的债务；
(四)返还合伙人的出资。
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配
。”因此，本题B、C、D均不合法。实际上，本题选B就必须要再选C和D，但注意D项与《
合
伙企业法》第63条的区别。
2.甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻
子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答
复哪些不违反法律的规定?
A.“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙
人”
B.“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们因此
不同意他成为合伙人。这样，现在只能按退伙处理”
C.“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金”
D.“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损
。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损”
☆A B C
本题考合伙人死亡而退伙所产生的继承问题。根据《合伙企业法》第51条的规定(参见多
项选择题第7题〔1997年试题〕评析中所引法条)，可知AB均合法；根据该法第54条的规定(
参见多项选择题第7题〔1997年试题〕评析中所引法条)，可知D是违法的。《合伙企业法》
第53条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙
人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”由此可见，C是合法的。〖HT5”H
〔１９９8年〕（每题１分）
3甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，哪些是由甲入伙时依法必须满足的?
A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况
C甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况
D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动
☆A B D
本题考入伙及合伙人的竞业禁止义务。
《合伙企业法》第44条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面
入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状
况。”
第30条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协
议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。”
因此A、B、D是正确答案。合伙人的个人债务是不能用合伙企业的财产清偿或抵消的，即合
伙人个人债权债务与合伙企业的债权债务是泾渭分明的两件事，因此C不必要。
4合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、
丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是错误的?
A丁有权直接向甲要求偿还12万元
B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元
C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元
D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予
支持。
☆B C
本题考合伙人对合伙企业债务的承担方式。
《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业
财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”因此B、C错误。A、D均
为承担连带责任的方式。
5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所
以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的?
A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务
B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额
C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务
D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权
☆A D
本题考合伙人对其个人债务如何清偿。
《合伙企业法》第43条规定：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能
以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人
在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。”
可见A、D正确；该法第42条规定：“合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人
在合伙企业中的权利。可见B错误；又因合伙企业财产属合伙人共同共有，因此C亦错误。
〔１９９７年〕（每题１分）
6某合伙企业欠甲借款２万元，同时合伙人乙欠甲借款１万元。某日，甲向该合伙企业购
买货物一批，应付货款１万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭?
Ａ甲向该企业支付１万元
Ｂ甲以对该企业享有的２万元债权的一半相抵消
Ｃ乙向该企业支付１万元，同时了结乙对甲的债务
Ｄ甲以对乙的债权与该付款义务相抵消☆Ａ Ｂ
本题考合伙企业主体的问题。
合伙企业是单独一方主体，它欠甲２万元，后甲又应付合伙企业１万元，那么当然可以用Ａ
、清偿的方法或Ｂ、抵消的方法消灭甲的付款义务。作为合伙人乙，与甲和合伙企业的债权
债务无关，以债务承担方式，即C项所述来了结债务，须由债权人合伙企业同意方可。题中
未述此同意情形，因此不能选C。
《合伙企业法》第41条规定：“合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合
伙企业的债务。”
7合伙人甲因意外事故下落不明逾4年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如
下主张，其中哪些符合法律规定?
Ａ甲于宣告死亡之日起视为退伙
Ｂ甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配
Ｃ甲的出资应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额
Ｄ对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担连
带清偿责任
☆Ａ Ｃ
本题考合伙人被宣告死亡应如何处理有关问题的法律规定。
《合伙企业法》
第４９条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙；
(一)死亡或者被依法宣告死亡；
(二)被依法宣告为无民事行为能力人；
(三)个人丧失偿债能力；
(四)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。”
第51条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享
有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，
即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利
。”
第52条规定：“合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状
况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。”
第54条规定：“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。”
《继承法》第33条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税
款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此
限。”
8某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，
哪些不符合《合伙企业法》的规定?
Ａ合伙人甲：“建议由我们四人共同担任清算人。”
Ｂ合伙人乙：“我是大家一致委托的事务执行人，应该由我担任清算人。”
Ｃ合伙人丙：“建议从我们四人当中推选一名清算人。”
Ｄ合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任清
算人。”
☆Ｂ Ｄ
本题考关于合伙企业解散时清算人产生办法的法律规定。
《合伙企业法》第５９条规定：“
合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人
过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，
担任清算人。
十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”
9甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为其继承人；②
乙因吸毒，已耗尽家财；③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判
断中，何者为正确?
Ａ乙当然退伙
Ｂ在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为合伙人
Ｃ戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名
Ｄ戊若成为合伙人，可以和丁一起决定将丙除名
☆Ａ Ｂ Ｄ
本题考关于合伙人退伙和除名的法律规定。关于退伙的法律规定参见多选第7题评析
中所引法条。
《合伙企业法》第５０条规定：“
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务；
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
(三)执行合伙企业事务时有不正当行为；
(四)合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，
被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”
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