公司法第二部分试题分类评析

公司法

第二部分试题分类评析

五、问答题

〔１９９４年〕 
（本题７分）天元股份有限公司现有净资产额２９００万元。为了扩大生产规模，计划向社
会发行企业债券１５００万元。公司工作人员按照董事长的要求，准备了有关文件，并请公
司的法律顾问进行审查。设请你作为天元公司的法律顾问，受托对该公司发行债券前的工作
进行审查：
（１）天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、公
司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券募集办法
。依照我国《公司法》的规定，请协助天元公司选择准备必须送批的文件。
（２）董事长问公司经理：“公司债券票面上要载明哪些内容，还需要我签字吗?”经理回
答：
“我问过一个朋友，他们公司发行债券时，债券上主要写了：公司的住所、公司的债券发行
的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关批准发行的文
号及日期。”作为公司的法律顾问，请根据有关规定告知董事长，该公司发行债券时，债券
票面上还应载明哪些内容?
（３）对天元公司的申请，国务院证券管理部门能否批准?为什么?
☆
（１）应提交的文件有：①公司登记证明；②公司章程；③公司债券募集办法；
④资产评估报告和验资报告（２分）。
（２）除经理所说的内容外，还应有：公司的名称、公司债券的面额、公司债券的利率和利
息的支付方式（每点０５分，共２分）。
（３）不能（１分），因为发行债券的股份公司的净资产额最低必须达到３０００万元（１
分），债券总额不得超过净资产额的４０%（１分）。
本题考股份有限公司公司债的发行。
(1)《公司法》第165条规定：“公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提
交下列文件：
(一)公司登记证明；
(二)公司章程；
(三)公司债券募集办法；
(四)资产评估报告和验资报告。”
(2)《公司法》第167条规定：“公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面
金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。”
(3)《公司法》第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民
币6000万元；
(二)累计债券总额不超过公司净资产额的40%；
(三)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支
出。”