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公 司 法
第二部分 试题分类评析
二、多项选择题
〔１９９9年〕（每题１分）
1.公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定?
A.不设股东会
B.不设监事会
C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命
D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
☆A B
本题考《公司法》对国有独资公司所作的特殊法律规定。《公司法》第66条规定：“国有
独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股
东会的部门职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司
债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。”由此可知A正确。
关于B项，1999年12月25日《公司法》修订前国有独资公司不设监事会，《公司法》修订后
，
第67条规定：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员
组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第
一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。监事列席董事会会议。董事、经
理及财务负责人不得兼任监事。”由此可知1999年律考B项正确，现在B项已不正确。
《公司法》第69条规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第
五十条规定行使职权。经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任
经理。”由此C错误。《公司法》第72条规定：“经营管理制度健全、经营状况较好的大型
的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。”由此D错误。
2.某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其
中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?
A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年
B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，
该企业被宣告破产
C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追
讨
D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家
☆A B D
本题考不得担任公司董事的法律规定。《公司法》第57条规定：“有下列情形之一的，不
得担任公司的董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司
、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。”
因此应选A、B，C不当选。《公司法》第58条规定：“国家公务员不得兼任公司的董事、
监事、经理。”因此D项不能适用此条，应选D。
〔１９９8年〕（每题１分）
3以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件?
A必须有发起人
B必须有资本
C必须制定公司章程
D必须在登记前报经审批
☆A B C
本题考公司设立的基本条件。
A、B必选，自不待言。C项，《公司法》第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章
程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制
的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依法定程序修改公司章程并经公司登记机
关变更登记，可以变更其经营范围。”因此C项亦选。《公司法》第27条第2款规定：“法律
、
行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。”可见D是不
正确的。试想，若每一公司的设立均须经审批，岂不烦不胜烦?而且与追求效率背道而驰。
4一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查
发起人拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中哪些符合我国法律的规定?
A“发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数”
B“新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额”
C“新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制”
D“原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不
足缴纳其应认购股份的全部股款”
☆A B C D
本题考有限责任公司转化为股份有限公司的条件。
《公司法》第98条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有
限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。”
又依其第75条第1款规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数
的发起人在中国境内有住所。”
第78条第2款规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司
注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”可知A、B的说法
是正确的。《公司法》第83条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的
股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。”可见C的说法是正确的
，但应在试题选项“高于法律规定的比例限制”前加上“募集比例”四个字方能使题目更确
切，否则以C的题中说法令人感到其“高于”不知所指。《公司法》第99条规定：“有限责
任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限
责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本
法有关向社会公开募集股份的规定办理。”依此条对照D选项，可知公司净资产额为资产总
额减去负债的300万元，而股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，显然发起
人认购的股份低于公司股份总数的35%，即应为350万元或以上，由此，D是正确的说法。(考
题中所筛“股东大会”一词有误，有限责任公司的权力机构是股东会，而股东大会，股有限
公司的权力机构才称股东大会。)
5某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定?
A办事处未置备该外国公司的章程
B办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及
该外国公司
C办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动
D该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续
☆A B C D
本题考外国公司的分支机构。
《公司法》第202条规定：“外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及
责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。”因此选A；第203条
规定：“外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。”因此选B。关于C项，办事
处属外国公司的分支机构，若其所依附的外国公司破产，则该办事处自然再不能从事营业活
动，它已随着外国公司的破产而消亡了，因此选C。《公司法》第205条规定：“外国公司撤
销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行
清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。”因此选D。
6张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正
确的?
A“募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或者省
级人民政府批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份”
B“向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，二是同
银行签订代收股款协议”
C“发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营
业执照后，应当召开公司创立大会。”
D“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则
会议不得举行”
☆A B D
本题考股份有限公司募集设立的程序。
本题所涉法条较多。《公司法》第77条规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权
的部门或者省级人民政府批准。”
第84条第2款规定：“未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。”
因此A正确；第89条规定：“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机
构
承销，签订承销协议。”第90条规定：“发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收
股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有
向有关部门出具收款证明的义务。”因此B正确；依《公司法》第94条可知先召开公司创
立
大会，后办理设立登记，因此C错；《公司法》第92条第1款规定：发起人应当在创立大会
召
开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认
股人出席，方可举行。”因此D正确。
〔１９９７年〕（每题１分）
7依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?
Ａ公司的股东
Ｂ公司的监事
Ｃ公司的全体员工
Ｄ公司本身
☆Ａ Ｂ Ｄ
本题考公司章程的效力范围。
《公司法》第１１条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东
、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制
的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记
机关变更登记，可以变更其经营范围。”
8有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续?
Ａ评估作价
Ｂ产权过户
Ｃ验资
Ｄ第一次股东大会确认
☆Ａ Ｂ Ｃ
本题考土地所有权作出资所办理的手续。
关于本题的规定散见于《公司法》第２４条、第２５条、第２６条。此题即使作一简单的分
析也能选对ＡＢ，而Ｃ则稍容易忽视。《公司法》第２６条规定：“股东全部缴纳出资后，
必须经法定的验资机构验资并出具证明。”即无论何种出资形式，都须经过验资这一环节。
D项纯属陪考答案，不必理会。
9某股份有限公司拟减少注册资本。为此，该公司应当依法实施以下哪些行为?
Ａ由股东大会作出减少注册资本的决议
Ｂ编制资产负债表和财产清单
Ｃ自作出减少注册资本的决议之日起１０日内通知债权人，并向所有的债权人提供相应的
担保
Ｄ向公司登记机关办理变更登记
☆Ａ Ｂ Ｄ
本题考股份有限公司减资的程序。
《公司法》第１０３条规定：“股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程。”
第186条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告
3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限
额。”
第188条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
本题不难，但用一条减资的线索将几个法条串起，这样的题考生应注意，即在复习看书的时
候不妨用这种综合的方法复习。
10甲股份有限公司注册资本为２０００万元。公司现有法定公积金８００万元，任意公积
金４００万元。现该公司拟以公积金７００万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司
股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定?
Ａ将法定公积金６００万元，任意公积金１００万元转为公司资本
Ｂ将法定公积金５００万元，任意公积金２００万元转为公司资本
Ｃ将法定公积金４００万元，任意公积金３００万元转为公司资本
Ｄ将法定公积金３００万元，任意公积金４００万元转为公司资本
☆Ａ Ｂ Ｃ
本题考股份有限公司如何以公积金增资派股。
《公司法》第１７９条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比
例派送新股或者增加
每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”经
简单计算只有D项符合《公司法》规定。
11依照法律规定，以下各项股份转让交易中，哪些为无效?
Ａ在证券交易场所以外进行的无记名股票转让
Ｂ在股东大会召开前３０日内进行的记名股票转让
Ｃ公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司股份转让
Ｄ公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让
☆Ａ Ｃ
本题综合考查考生对无效股份转让的了解程度。
《公司法》
第１４４条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”
第145条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股
东名册的变更登记。”
第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受
让人后即发生转让的效力。”
第147条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
”
12根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些导致其因
该行为的所得收入归公司所有或予以没收?
Ａ董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股
票抛出以获利
Ｂ总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还
Ｃ副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得一笔资金
Ｄ副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后
又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润
☆Ｂ Ｃ Ｄ
本题考《公司法》关于董事、经理的法律责任规定。《公司法》第２１４条规定：“
董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产，没收违法所得，责
令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予
处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令
取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由
公司给予处分。”
第２１５条规定：“董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营
业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。”
〔１９９６年〕（每题１分）〖ＳＴＢＺ
13甲乙丙三人出资１０万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资２万元，乙
出资３万元，丙出资５万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情
况中，哪些不符合公司法的规定?
Ａ会议由甲召集和主持
Ｂ会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期３年
Ｃ会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期６年
Ｄ会议决定：同意公司以１５万元购买甲的一项专利权
☆Ａ Ｃ
本题考有限责任公司的股东会的知识。
《公司法》
第４２条规定：“股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权
。”
第52条规定：“有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事
会应在其组成人中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的
职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”
14下列选项中有关股份有限公司股份转让行为中，哪些不符合《公司法》的规定?
Ａ公司成立两年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人
Ｂ国家授权投资的机构将其持有的某公司股份全部转让给一家非国有企业
Ｃ公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后卖出
Ｄ公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工
☆Ａ Ｃ Ｄ
本题考关于股份有限公司股份转让的有关法律规定。《公司法》第147条规定：“发起人
持有
的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报
所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”因此选A、C。
《公司法》第148条
规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份
。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”因此不选B。
第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本
公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法
规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”因此选D。
15某上市公司股本总额为１２万元，一向业绩良好。该公司本月因一次期货投资失败，
造成４５００万元亏损。这一情况，构成以下哪些事件的法定原因?
Ａ公司在两个月内召开临时股东大会
Ｂ国务院证券管理部门决定暂停其股票上市
Ｃ公司动用公积金弥补亏损
Ｄ其已获准但尚未发行的公司债券，立即停止发行
☆Ａ Ｃ
本题考公司注册资本减少的后果。《公司法》第１０４条规定：“
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)持有公司股份10%以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时。”因此A项正确。
第157条规定：“上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市
：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(二)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
(三)公司有重大违法行为；
(四)公司最近三年连续亏损。”
从这一法条可见，题中所述上市公司的这一次亏损尚不足以构成其股票被决定停止上市。因
此B项不当选。
第179条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加
每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”因
此C项正确。
１6《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些属
于这样的规则?
Ａ上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会
计报告
Ｂ公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
Ｃ公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内在报纸上至少公告三次
Ｄ有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份有限
公司继承
☆Ａ Ｂ Ｃ Ｄ
本题考保护公司债权人的法律规定。显而易见，Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ都是针对保护债权人而规
定的。
《公司法》
第156条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情
况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”
第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民
币6000万元；
(二)累计债券总额不超过公司净资产额40%；
(三)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支
出。”
第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。”
第100条规定：“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务
由变更后的股份有限公司承继。”
１7以下选项中，哪些不构成甲公司的解散事由?
Ａ甲公司将其部分资产分为两部分，组织建成乙、丙两家公司
Ｂ甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司
Ｃ甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议
Ｄ甲公司开业后自行停业连续6个月以上
☆Ｃ Ｄ
本题考公司的解散事由。
《公司法》第１９０条规定：“公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的。”
第39条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须
经代表2/3以上表决权的股东通过。”
第225条规定：“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个
月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登
记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”
注意，解散与撤销不同。解散是指公司自己使自己归于消灭，本题A、B项情形会使甲公司因
分立与合并而解散。依法被撤销是指由他人使公司归于消灭，本题D项情形会使甲公司依法
被撤销，即被吊销营业执照。因此D项情形不构成甲公司的解散，所以选D。另外，本题考不
构成公司解散的事由，不要答成解散事由。
１8某股份有限公司董事会有董事９名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《
公司法》的规定?
Ａ会议记录记载的出席董事为５人，实际到会４人（其中一人提交了另一名因故不能到会
的董事出具的代为行使表决权的委托书）
Ｂ会议通过了公司适当减少注册资本的决议
Ｃ会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
Ｄ会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
☆Ｂ Ｄ
本题考有关董事会的规定。
《公司法》第１１８条规定：“董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签
名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”
第117条规定：“董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。”由此二法条可见A合法，D违法。
第103条规定：“股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程。”由此可见B项违法。
第112条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决
定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。”
《公司法》第120条第2款规定：“公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。”由这二
个法条可见C合法。
〔１９９５年〕（每题１分）
１9某国有企业拟改建为股份有限公司，其股份制改造方案已提交省人民政府审批。该方
案将会因( )( )( )( )而得不到批准。
Ａ发起人为三人
Ｂ设立方式为发起设立
Ｃ发起人认购的股份为３０%
Ｄ董事长人选已过６０周岁
☆Ｂ Ｃ
本题考国有企业改建为股份有限公司的设立规定。
《公司法》第７５条第２款规定：“国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于５人
，但应当采取募集设立方式。”由此选Ｂ，不选Ａ。而既选Ｂ就该选Ｃ，因《公司法》第83
条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数
的35%，其余股份应当向社会公开募集。”Ｄ为陪考答案，不予理睬。
20某股份有限公司拟成立监事会。根据《公司法》规定，下列人员中不能担任监事的是(
)( )( )( )。
Ａ公司董事长王某
Ｂ公司聘任的临时工李某
Ｃ公司所在市的总工会副主席刘某
Ｄ股东甲的副总经理陈某
☆Ａ Ｃ
本题考何人不能当监事。《公司法》第１２４条规定：“股份有限公司设监事会，其成员
不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的
职工代表由公司职工民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”
第58条规定：“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。”
21下列事项中，必须经有限责任公司股东大会决议并经代表三分之二以上表决权的股东通
过的是( )( )( )( )。
Ａ公司利润分配方案
Ｂ增加公司注册资本
Ｃ向股东以外的人转让出资
Ｄ修改公司章程
☆Ｂ Ｄ
本题考有限责任公司股东会的议事规则。《公司法》
第38条规定：“股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程。”
第39条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股
东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经
代表2/3以上表决权的股东通过。”
第40条规定：“公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股
东通过。”
本试题题干行文有误，有限责任公司的权力
机构是股东会，不是试题中所说的股东大会，
股份有限公司的权力机构才是股东大会，虽只一字之差，却大异其趣。
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