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公 司 法
第二部分 试题分类评析
一、单项选择题
〔１９９9年〕（每题１分）
1.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中哪一
条意见不符合公司法的规定?
A.“公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低
限额”
B.“股东会同意本方案的决议，经三分之二以上有表决权的股东通过即可”
C.“公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告三次
”
D.“如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
”
☆B
本题考有关有限责任公司减少注册资本的法律规定。公司法第23条规定：“有限责任公司
的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得
小于下列最低限额：
(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；
(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元；
(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；
(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元；特定行业的有限责任公司注册资本最低限
额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”
由此可见该公司可能是以商业零售为主或者是科技开发、咨询、服务性的公司，因此减资后
其注册资本不低于法定最低限额，因此A正确。
《公司法》第39条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章
程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此B错误。注意：“三分之二以上有
表决权的股东”与“代表三分之二以上表决权的股东”意义不同。
《公司法》第186条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公
告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定
的最低限额。”
由此可知C、D正确。
2.股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的?
A.①制作招股说明书；②发起人认购股份；③召开创立大会；④签订承销协议和代收股款协
议；⑤申请批准募股；⑥公开募股；⑦申请设立登记
B.①制作招股说明书；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④发起人认购股
份；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记
C.①发起人认购股份；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④制作招股说明
书；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记
D.①发起人认购股份；②制作招股说明书；③签订承销协议和代收股款协议；④申请批准募
股；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记
☆D
本题考股份有限公司设立的程序。本题参见《公司法》第三章或教材。
〔１９９8年〕（每题１分）
3刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，
刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案
应如何认定和处理?
A刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机
应由甲公司优先购买
C刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归
甲公司所有
D刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的
收益，仅存在被罢免的可能性
☆C
本题考公司董事的竞业禁止义务。
《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业
或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董
事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”
4资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。
所反映的财务状况具体是指哪方面内容?
A公司全部资产、负债和损益
B公司全部资产、负债和资金变动
C公司全部资产、负债和收益分配
D公司全部资产、负债和所有者权益
☆D
本题考资产负债表所反映的内容。
资产负债表所根据的公式是“资产＝负债＋所有者权益”。此项内容请考生参见教材。
5依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价
款，应当列为公司财产的哪一部分?
A利润
B资本公积金
C盈余公积金
D法定公益金
☆B
本题考资本公积金的资金来源。
《公司法》第178条规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格
发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为
公司资本公积金。”
公司的公积金分为法定公积金和任意公积金，法定公积金按提取来源不同，又分为盈余公积
金和资本公积金。这些均属公司的财务、会计制度的内容，比较专业，建议考生这部分细看
教材。
〔１９９７年〕（每题１分）
6某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定?
Ａ在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币１０００万元
Ｂ发起人共有５人，其中２人在中国境内无住所
Ｃ有一名发起人认购股本为１万元
Ｄ有两名发起人的实缴出资中，各有１５０万元是非专利技术作价金额
☆Ｄ
本题考股份有限公司的设立条件。
《公司法》第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需
高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”《公司法》第75条规定：“设立股
份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”
《公司法》第80条第2款规定：发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股
份有限公司注册资本的百分之二十。”C项，《公司法》无关于每个发起人应认购多少股
本的规定，因此D是正确答案。
7某市机械局下属三家企业和轻工局下属一家企业出资成立一股份有限公司。机械局局长
吴某不满董事李某抵制其安插子女进公司的要求，在吴某授意下，机械局下属三家企业的股
东代表在股东大会上以“上级主管部门和局领导意见”为由，通过了解除李某董事职务的决
议。李某以任期未满被无故解除职务为由向法院提起诉讼。问：此案法院应如何认定和处理
?
Ａ股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定，应驳回起诉
Ｂ李某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决李某败诉
Ｃ对该案法院应予调解，调解不成应劝李某撤诉
Ｄ股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效☆Ｄ
本题考董事无故解职问题。
《公司法》第115条第2款规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”虽
股东大会有更换董事的权力亦如此。
8某上市公司股本总额６０００万元，股票面值１０元。以下情况中，哪一个构成该公司
股票暂停上市的原因?
Ａ公司决定将股本总额减少１０００万元
Ｂ为实现上述决定，公司收购本公司股票１００万股
Ｃ由于上述收购，持有１００股以上的本公司股东人数变为９５０人
Ｄ由于上述收购，向社会公开发行的股份总数变为１２５万股
☆Ｃ
本题考公司股票暂停上市的原因。
《公司法》第157条规定：“上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停
其股票上市：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(二)公司不按规
定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；(三)公司有重大违法行为；(四)公司
最近三年连续亏损。”第152条规定：“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件
：(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币
5000万元；(三)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或
者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；(四)持有股票
面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数
的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为
百分之十五以上；(五)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(六)
国务院规定的其他条件。”
9某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由?
Ａ该公司为国有独资公司
Ｂ该公司的净资产为人民币６５００万元
Ｃ该公司的债券发行额，上次为１５００万元，本次为１０００万元
Ｄ该公司上次发行债券的实际募集率为９５%
☆Ｄ
本题考不准再次发行公司债券的情形。《公司法》第162条规定：“凡有下列情形之一的
，不得再次发行公司债券：(一)前一次发行的公司债券尚未募足的；(二)对已发行的公司债
券或者其债务有违约或者延迟付本息的事实，且仍处于继续状态的。”
〔１９９６年〕（每题１分）
10公司向其他有限责任公司或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超过本公司净
资产的５０%的，法律是否允许?
Ａ一般允许，但国务院规定不得从事投资活动的公司除外
Ｂ一般允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，不能使该比例降至５０%以
下的除外
Ｃ一般不允许，但国务院规定可以从事投资活动的公司除外
Ｄ一般不允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，使比例降至５０%以下的
除外
☆Ｃ
本题考公司向其他公司投资的法律规定。
《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院
规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接
受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”
11甲、乙、丙分别出资７万元、８万元和３５万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲
、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金１０万元入股。半年
后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值１５万
元。又查明，丙现有可执行的个人财产１０万元。依照公司法的规定，对此应如何处理?
Ａ丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
Ｂ丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
Ｃ丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
Ｄ丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
☆Ｂ
本题考公司成立后，出资者的非货币出资不足章程所定价额的处理办法。
《公司法》第２８条规定：“
有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价
额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他
股东对其承担连带责任。”
12甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股
份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合《公
司法》的规定?
Ａ由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
Ｂ由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
Ｃ如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
Ｄ如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让
☆Ｃ
本题考有限责任公司出资者如何转让自己的出资。《公司法》第３５条规定：“股东之间
可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购
买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
13下列选项中，哪一日期为股份有限公司的法定成立日期?
Ａ公司设立登记的申请日期
Ｂ公司营业执照的签发日期
Ｃ公司成立的公告日期
Ｄ公司登记机关以通知指定的日期
☆Ｂ
本题考股份有限公司的法定成立日期。《公司法》第９５条规定：“公司登记机关自接到
股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。符合本法规定的条件，
予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日
期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理
部门备案。”
14某公司下属的一分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何?
Ａ无效
Ｂ有效，其责任由分公司独立承担
Ｃ有效，其责任由总公司承担
Ｄ有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任
☆Ｃ
本题考分公司的民事责任由谁来承担。
《公司法》第１３条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责
任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”
15根据我国《公司法》，国有独资公司属于下列选项中的哪一类?
Ａ有限责任公司
Ｂ股份有限公司
Ｃ无限公司
Ｄ两合公司
☆Ａ
本题考国有独资公司的组织形式。
《公司法》第６４条规定：“本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权
的部门单独投资设立的有限责任公司。
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
”
〔１９９５年〕（每题１分）
16黑龙江省大庆市五家全民所有制企业共同发起成立于属于集体所有制性质的南源实业集
团有限责任公司。该公司的管理应适用( )。
Ａ《公司法》
Ｂ《城镇集体所有制企业条例》
Ｃ《全民所有制工业企业法》
Ｄ《有限责任公司规范意见》
☆Ａ
本题考《公司法》的适用范围。
《公司法》第２条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股
份有限公司。”题中之公司的管理不能适用《城镇集体所有制企业条例》，依该条例规定，
全民所有制组成的企业集团不适用该条例。本题为单选题，Ａ对Ｂ便不对。
１7某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产额为２亿元人民币，三年前该公
司曾发行五年期债券３000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过(
)。
Ａ１000万元
Ｂ３000万元
Ｃ５000万元
Ｄ８000万元
☆Ｃ
本题考公司发行公司债券的条件。
《公司法》第１６１条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民
币6000万元；
(二)累计债券总额不超过公司净资产额40%；
(三)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支
出。”
依本条第（二）项，经过简单的计算便可得出答案。由此可见，《公司法》中的一些数字不
容忽视，必须记牢。
１8股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经超过全体董事的(
)通过
Ａ二分之一
Ｂ三分之二
Ｃ四分之三
Ｄ三分之一
☆Ａ
本题考股份有限公司董事会的议事规则。《公司法》第１１７条规定：“董事会会议应由
1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
１7有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是( )。
Ａ后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者则不然
Ｂ后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然
Ｃ前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然
Ｄ前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不然
☆Ａ
本题考有限责任公司与股份有限公司的区别。
Ａ、Ｂ、Ｄ均为这两种公司的区别，但Ａ是最主要的区别，因为在形式上它体现在称谓和定
义中，在实质上因为Ａ，才会存在Ｂ和Ｄ的说法，即股份有限责任公司的资本等额划分才能
有众多的股东，才能召开股东大会。因此Ａ是最主要的区别。
１9根据《公司法》的规定，有限责任公司规模较小、不设董事会的，由(
)作为公司的
法定代表人。
Ａ执行董事
Ｂ董事长
Ｃ总经理
Ｄ股东会指定的负责人
☆Ａ
本题考有限责任公司的法定代表人。《公司法》第５１条规定：“有限责任公司，股东人
数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。”
20某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限
只募足其发行的股份的８０%，此时( )。
Ａ可以经申请由审批机关批准延长３０天募股期
Ｂ可以由认股人召开创立大会决议设立公司
Ｃ可以由发起人召开创立大会决议设立公司
Ｄ认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息
☆Ｄ
本题考股份有限公司的募集设立。
《公司法》第９１条规定：“发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证
明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起
人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行存款利息，要求发起人
返还。”
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