图书内容简介

"股权是商事交易活动中重要标的，是体现投资方式、投资价值和投资目的的载体；股权转让是投融资、公司并购的重要方式，也是公司股东变现股权价值退出公司的主要途径。


如何保证交易顺利进行、保障交易安全、实现交易目的对交易者来说至关重要。本书作者系深耕于民商事诉讼仲裁的律师，办理过多起公司控制权及股权纠纷争议，熟知因股权易引发的相关问题和纠纷，本书特别重视司法裁判案例对法律工作的引导指示作用，以实务问题和裁判规则为导向在中国裁判文书网上精心筛选、收集、整理了近百篇优质、典型的股权纠纷司法实务案例，并结合自身办案实践进行实务经验总结。"

图书目录

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第一章 股权转让合同效力
001 股份禁售期内签订转让协议约定禁售期满后办理转让手续的, 转
让协议有效 …………………………………………………………………… 1
002 公司并购中为规避行政审批、 签署两份内容不同的股权转让合同
(黑白合同), 法院判决无效 ………………………………………………… 6
003 未经配偶同意的股权转让协议有效吗? 即便配偶坚决不同意也挡
不住夫妻一方转让股权? …………………………………………………… 10
004 冒充高官、 虚构公司项目骗取股权转让款, 股权转让协议可撤销 ……… 15
005 内资公司股东将部分股权转让给外资, 未经审批的股权转让协议
到底是否生效? 同案为何不同判? ………………………………………… 18
006 未经批准转让证券公司 5%以上股权, 股权转让协议有效吗? ………… 23
007 实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己, 转让行为是否
有效? ………………………………………………………………………… 30
008 股东转让股权是否需经配偶同意? 未经配偶同意的股权转让协议
是否有效? …………………………………………………………………… 33
009 未经证监会豁免要约批准即收购上市公司 30%以上股权的合同是
否有效? ……………………………………………………………………… 37
010 转让房地产公司 100%股权的转让合同合法有效 ………………………… 41
011 老股东行使股东优先购买权是否导致转让股东与受让人之间的合
同无效? ……………………………………………………………………… 46
012 将来才能取得的股权能够转让吗? ………………………………………… 59
013 转让方是否可以将预期取得的股权进行转让? 无权处分股权的转
让协议是否有效? …………………………………………………………… 63
014 隐名股东是否有权转让股权? 如果有权转让, 需满足哪些特定条
件? …………………………………………………………………………… 66
015 股权变更与股权变更登记是一回事吗? …………………………………… 71
第二章 股东资格确认
016 既未登记也未在股东名册记载的 “股东”, 如何确认股东资格? ……… 77
017 股权转让未办理工商变更登记, 受让方主张返还价款应予支持 ………… 83
018 与持股 90%的大股东签订增资协议并实际投资, 最终竟未取得股
东资格? ……………………………………………………………………… 88
019 最高法为何频频否定代持股合同的效力? ———谈代持股合同的效
力识别标准和方法 …………………………………………………………… 91
020 对外隐名, 对内不隐名的隐名出资人, 可直接要求公司确认股东
资格并办理股权变更登记吗? ……………………………………………… 98
021 隐名出资人要求显名, 但不能取得其他股东半数以上同意的, 不
予确认股东资格 …………………………………………………………… 102
第三章 股权转让价款
022 股东事先约定股权回购价款, 后公司资产发生重大变化可否要求
调整价款? ………………………………………………………………… 109
023 股权转让约定审计确定价款, 实际履行时对账明确相关金额, 系
变更原合同约定, 一方不应再主张审计定价 …………………………… 113
024 股权转让价格主要取决于双方协商, 未经评估不构成显失公平 ……… 116
第四章 股东优先购买权
025 应对侵犯股东优先购买权的四种招数之一: 投石问路 ………………… 121
026 应对侵犯股东优先购买权的四种招数之二: 釜底抽薪 ………………… 124
027 应对侵犯股东优先购买权的四种招数之三: 瞒天过海 ………………… 128
028 应对侵犯股东优先购买权的四种招数之四: 虚张声势 ………………… 132
029 股东转让股权, 如何通知其他股东才合法? …………………………… 135
030 股权转让价格变动后, 是否应重新通知其他股东? 未重新通知时,
是否侵犯了其他股东的优先购买权? …………………………………… 140
031 股东未如实告知股权转让条件, 其他股东知情后可行使优先购买
权 …………………………………………………………………………… 142
032 产权交易场所交易国有股权, 股东未进场竞买是否丧失优先购买
权? ………………………………………………………………………… 147
033 转让股东放弃股权转让, 老股东可否继续主张优先购买权? ………… 153
034 老股东在法定期间内未行使优先购买权, 事后可否再主张行使? …… 156
035 出售股权并受让价款后, 其他股东主张优先购买的, 售股股东不
得行使 “反悔权” ………………………………………………………… 160
036 因离婚将股权分配给配偶时, 其他股东是否拥有优先购买权? ……… 166
037 老股东行使优先购买权的权利期间从何时开始起算? ………………… 170
038 “股权转让款+向公司借款” 是否构成老股东行使优先购买权的
“同等条件”? ……………………………………………………………… 174
039 不要求在同等条件下购买的股东, 仅主张侵害优先购买权合同无
效的诉讼请求, 法院不予支持 …………………………………………… 180
第五章 股东及相关主体权利义务
040 股东会决议约定股东退股且不再履行出资义务, 能否对抗股东法
定的出资义务? …………………………………………………………… 194
041 认缴期限未届满的股东转让股权后, 还需要对公司承担出资责任
吗? ………………………………………………………………………… 196
042 在公司无财产可供执行的情形下, 公司债权人有权要求股东的认
缴期限加速到期, 对公司债务承担补充赔偿责任 ……………………… 199
043 未足额出资的股东对外转让全部股权, 就可以不再承担对公司的
出资责任了吗? …………………………………………………………… 209
044 出售股权时虽未披露部分负债, 但对净资产数额不产生影响的,
卖方不构成欺诈 …………………………………………………………… 212
045 公司并购中股权转让方应充分披露、 受让方应审慎尽职调查 ………… 215
046 股权转让后前股东仍可依股权转让协议取得公司收入 ………………… 224
047 被计入资本公积金的溢价增资, 可否要求返还? ……………………… 227
048 律师尽调竟然要对审计报告的真实性负责? ———简评某泰电器
IPO 财务造假律师被罚案 ………………………………………………… 232
第六章 股权回购
049 职工辞职、 除名、 死亡后, 其股权由公司回购的约定合法有效 ……… 237
050 公司业绩不达标, 投资人可否要求回购股权? ………………………… 240
051 江苏高院为何判投资人与目标公司对赌的条款有效? ………………… 245
052 对赌协议中, 约定公司为大股东回购价款承担连带责任的约定是
否有效? …………………………………………………………………… 256
第七章 股权转让担保
053 股东对外转让股权, 公司是否有权为股转款提供担保? ……………… 263
054 借款协议无效, 为其提供担保而签订的股权转让合同的效力如何
认定? ……………………………………………………………………… 269
055 股权融资中的 “先让与担保” 是否应当被认定为无效? ……………… 272
056 “股权流质” 的约定无效…………………………………………………… 277
第八章 股权的善意取得
057 一股三卖, 花落谁家? …………………………………………………… 286
058 他人伪造股东签名转让其股权, 受让人能否取得股权? 无权处分
股权可否适用善意取得? ………………………………………………… 293
059 购买股权必须调查工商登记档案, 否则一旦买到有权利瑕疵的股
权并不适用善意取得 ……………………………………………………… 297
第九章 公司章程、 决议及相关条款效力
060 公司章程规定退休或离职即退股的条款有效吗? ……………………… 302
061 未经工商局登记备案的公司章程修正案合法有效吗? ………………… 307
062 公司章程约定 “人走股留” 与 “公司回购自身股权” 条款是否有
效? ………………………………………………………………………… 311
063 “到期资金不到位, 视为放弃股权” 的约定是否有效? ………………… 317
064 公司与股东约定公司未按时完成投产任务须向股东赔偿, 该约定
有效吗? …………………………………………………………………… 323
065 股东未在股东会决议上签字, 但事后实际履行决议, 该股东可否
主张决议无效? …………………………………………………………… 326
第十章 股权转让合同的解除
066 解除股权转让合同的通知应在多长时间内发出? 解除异议应在何
时提出? …………………………………………………………………… 329
067 股权转让合同的解除权应在何时行使? ………………………………… 333
068 合同解除权的通知可否通过诉讼的方式行使? 若可以, 合同在何
时发生解除的效力? ……………………………………………………… 338
069 出让方违约致使受让方未取得股东资格, 受让方可解除股权转让
合同 ………………………………………………………………………… 344
070 股权转让款分期支付, 未付到期款项达总款五分之一, 转让方可
否单方解除合同? ………………………………………………………… 348
第十一章 合同性质认定
071 约定一定期限内签署股权转让协议的意向书应认定为预约合同,
股权转让协议签署完成后该意向书效力即终止 ………………………… 353
072 对赌协议应具备何种必备条款? 如何区分对赌协议及股权转让协
议? ………………………………………………………………………… 359
073 名为股权置换协议, 实为股权转让关系, 如何对两者进行区分? …… 363
074 收购矿山企业 100%股权不属于矿业权转让, 无需国土部门审批……… 367
075 是股还是债? “名股实债” 问题案例分析………………………………… 374
第十二章 国有企业股权退出
076 国有企业退出股权投资项目公司的路径及操作流程 …………………… 380
人民法院案例库关于股权纠纷裁判规则及机关案例附录
001 股权转让分期付款合同能否适用买卖合同关于买受人未支付到期
价款的合同金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的
规定? ……………………………………………………………………… 394
002 股权转让合同因情势变更解除后的法律后果如何? …………………… 397
003 公司章程规定 “人走股留”, 由公司回购股权是否有效? ……………… 401
004 对赌协议中关于股权回购的条款约定是否有效? ……………………… 403
005 未经配偶同意, 股权转让是否有效? …………………………………… 407
006 外国投资者受让具有义务教育办学内容的学校股权的股权转让协
议无效 ……………………………………………………………………… 409
007 瑕疵出资股东股权转让是否有效? ……………………………………… 414
008 未经审批, 外商投资企业股权转让合同是否有效? …………………… 416
009 投资方与目标公司间 “对赌协议” 的效力及其可履行性? …………… 422
010 复杂国际商事合同中股权转让与股权让与担保的区分原则 …………… 426
011 代持金融机构股权是否有效? …………………………………………… 434
012 当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担
后如何认定实际出资人身份? …………………………………………… 439
013 一人公司股权代持关系如何认定? ……………………………………… 442
014 公司股东能否起诉要求确认其他股东不具备股东资格? ……………… 448
015 受让股权后发现公司需负担转让前未结清的债务, 能否向转让方
主张承担违约责任? ……………………………………………………… 451
016 目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、 隐瞒真实情况,
对投资人接受股权转让条件构成欺诈 …………………………………… 456"