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内容提要

1．本文既有宏观的公司机关权力分配与制衡制度模式的比
较研究，又有微观史实的考察以及具体规则的阐释和评析。既原
原本本地论证了各种机关权力实现的具体制度规定，又揭示了公
司机关权力构造的本质要求以及权力分配的民主性、效率性、机
动性、法治性、公平性与正义性的要求；最后，就我国公司立
法、证券立法相关问题的修正、完善提出了一些浅见。本文综合
运用法解释学、比较法学、经济学、历史学以及社会学等多学科
的研究方法，在探讨古典企业和法人财产权的基础上，主要构架
了公司诸机关及董事、监事、经理之间权利（力）、义务、责任
与利益的制衡关系；并且在借鉴国外成功立法的基础上，指出我
国公司治理结构模式的选择取向是我国现代公司规范运作的关键
点且任重道远。
2．第一章作为本书一个引子，旨在显现研究公司治理结构
的政策与立法背景、现实意义要求以及学术价值。简单分析了公
司治理、公司治理结构和公司管理之间的区别与联系以及中国证
监舍旨在推动公司治理工作的诸多重大规章制度和举措。
3．第二章探讨古典企业（独资企业和合伙组织）的产权特
征及其缺陷、古典公有制性质的全民所有制企业行政权力与经济
权力的高度结合、全民所有制企业低效运转的治理结构。在各国
企业形态中，古典企业的数量虽多，但其规模一直保持着较小的
状况；组织上少有制度创新。本章认为，随着社会分工的发展，
古典企业或全民所有制企业高度合一的权力结构与单一的组织制
度已成为企业规模扩张和交易安全的障碍，必须进行制度创新，
向现代公司扩张。当然，本章研究之旨趣并不是否定古典企业或
全民所有制企业的存在；恰恰相反．它们的存在有其客观需要和
合理性，只不过应退居现代社会的非主导企业形态地位。
4．第三章是论述现代公司的兴起、产权特征、法人财产权
的性质以及“分立——制衡”型的现代公司产权关系和现代公司
治理结构的确立与完善。本章认为，现代公司是社会分工的必然
产物。对于这种规模巨大和分工细化的庞然大物，我们在进行权
力分立与制衡、义务、责任与利益定位的制度设计时，应旨在为
该分工体系中的每一个角色提供足够的刺激，以便最大限度地使
每一利益关系主体释放其积极性。
5．第四章论述公司的表意机关——股东大会——的权力来
源、价值取向、会议体功能、实现表决权间接行使机制之一的表
决权信托设计以及将其移植中国的思考、股东大会与职工代表大
会关系的理顾问题。本文指出，尽管“股东大会中心主义”已形
式化，但此首脑机关不可或缺，并且公司立法应不断完善股东权
的实现机制，以促使消极股东转变为积极股东。
6．第五章探讨公司的业务执行与代表机关——董事与董事
会、经理。现代公司由于董事会、经理层权力十分强大、地位显
赫，因此，我们必须重点探讨董事、经理与公司的关系（即董
事、经理的法律地位）、资格要求、权力界区、任免机制、义务。
责任以及现代公司董事会、独立董事、经理的运行机制和权力行
使以及“董事会中心主义”强化趋势下股东大会对其制衡关系。
董事会秘书的定位与职责、董事会与党委会的关系。本章认为，
为适应现代公司经营的特点，公司立法赋予经理、董事及董事会
几乎完全自主的业务执行权威代表权是正确的，但同时应从义
务、责任等机制的完善方面制约其权力。
7．第六章旨在探讨经营监督之专设机关——监事会——的
价值功效、任免机制、人数构成、权力界区、义务与责任监控设
计、与董事会的制衡关系以及对世界主流的4种现代公司经营监
督模式的比较与我国的取向等问题。本章认为，在董事会、经理
层权力极大并无制衡机制之时，腐败和专横不可避免，故必须实
施以权力制约权力的机制，强化监事会、监事及独立监事的权
力，以使其可与董事会相抗衡，充分发挥监事会的监督制衡力
量。为防止监事会与董事会共谋，我们必须明确监事的义务与责
任，使监事切实“监事”。此外，本章还论及了国有企业监事会
本身地位的建设问题，以使其监事会确有能力“监其事”。