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  • 万科控制权之争:律师视角
    编号:84414
    书名:万科控制权之争:律师视角
    作者:苏启云
    出版社:法律
    出版时间:2020年4月
    入库时间:2020-5-26
    定价:128
      

    图书内容简介

    中国上市公司治理长期饱受诟病,一场载入商业史册的“宝万之争”,在外部治理的视角下又重新让“市场派”或“规则派”看到了希望。本书以“宝万之争”的发展时间为线索,以事件的主体、相关各方当事人中可以公开获取的信息、言论、新闻、政策背景为资料,在做好收集、整理、研读和分析的基础上,结合作者自身的学术理解和判断,从法律的视角力图对万科控制权之争的全过程进行复盘。

    图书目录

    "目录
    第一章股灾爆发、险资出场
    第一节股票市场断崖大跌,资本市场哀鸿遍野
    一、眼见他起高楼,眼见他楼塌了
    二、股灾中的它们:保险资本大鳄的“盘中餐”
    第二节险资频频举牌A股公司,宝能系对万科虎视眈眈
    一、股价触底、估值偏低的A股公司首当其冲
    二、为什么是它:被宝能觊觎的万科
    三、万科管理层的“红帽子”情结与“宝万之争”的导火索
    第三节合纵连横的三岔口,各怀心事的异梦人
    一、宝能杀到,他来自江湖
    二、且行且珍惜,华润这位同行者
    三、犹忆当年野蛮人,“君万之争”往事在风中
    四、斗转星移再临深渊,万科在象间起舞
    第二章门口来了“野蛮人”
    第一节宝能来势汹汹,王石怒斥“野蛮人”
    一、前海人寿、钜盛华轮番登场:宝能吹响“入主”万科的号角
    二、起底杠杆收购:宝能系缘何被王石斥为“野蛮人”
    三、硬币的反面:“野蛮人”未必野蛮
    四、上市公司收购规则:杠杆配资何能实现股东维持?
    五、停牌自救:被玩坏的重大资产重组停牌制度
    第二节第一大股东华润的沉默
    一、在艰难中遇见:万科与华润曾紧紧相拥
    二、北华远、南万科:华润的“地产航母”野心
    三、万科求援中的华润:沉默呵!沉默!
    四、万科佳话:所有者监督、经营者运营的现代企业制度
    第三节举足轻重的旁观者
    一、项目跟投、平台持股:万科的事业合伙人计划
    二、“金鹏计划”“德赢计划”:“宝万之争”的“关键先生”?
    三、信托抑或委托:资管计划的法律属性之辩
    四、深圳证券交易所发函问询:一致行动人监管
    五、含糊其词:不完整的管理层持股披露
    第三章管理层的反击
    第一节股票持续停牌,小股民旁观大股东们“神仙打架”
    一、利用王石的光辉形象和舆论造势扩大管理层阵营的话语权
    二、以时间换取更多空间
    三、推动股份发行的重组,意图摊薄宝能系的股权
    第二节一位独立董事不独立的“助攻”:独立董事华生的“三连弹”
    一、独立董事对谁独立?——独立董事的独立性之辩
    二、独立董事对谁负责?——独立董事的义务之辩
    三、独立董事是否为合格的信息披露主体?
    第三节万科重组:“白衣骑士”深圳地铁入场
    一、宝能的“难言之隐”和理智选择
    二、深圳地铁如何击退华润?
    第四节万科重组预案董事会通过了吗?
    一、细节中的魔鬼:董事会上留下的一道算术题
    二、《万科公司章程》第137条的“矛”与我国《公司法》第124条的“盾”
    第四章风波未平、硝烟四起
    第一节强势的宝能
    一、持续的资本攻势
    二、联手华润反对管理层
    三、极具争议的罢免议案
    第二节中小投资者的质疑
    一、刘元生的举报
    二、两位小股东起诉万科
    第三节万科的反击
    一、万科企业股份有限公司工会委员会起诉宝能系及其一致行动人
    二、万科的举报信
    三、持续的舆论攻势
    第四节监管机构与舆论的态度
    一、保监会与证监会的态度
    二、舆论的声音
    第五章重组“黄了”又峰回路转
    第一节“联姻”告吹,中小股东:我的权益谁保护?
    一、轰轰烈烈的重组“联姻”:两次签署合作备忘录
    二、饱受质疑的重组预案
    三、对赌“罗生门”:深圳证券交易所的问询
    四、“花开无果”的缘分:万科与深圳地铁重组失败
    五、“你们的爱是我们的代价”:中小股东权益保护
    第二节“情感大戏”峰回路转,镜破钗分华润出局
    一、“华万之争”:“原配”之间的爱恨情仇
    二、斡旋与调停
    三、“爱”走,别强留:华润出局
    第六章黑 马 恒 大
    第一节神秘买家悄然入局,豪掷千金途遭泄密
    一、恒大入局:万科来了新主人?
    二、谁走漏了风声?来自深圳证券交易所的关注函
    三、信息泄密之后:几家欢喜几家忧
    第二节确认过眼神,你是我的人:恒大委托表决权,深圳地铁终抱美人归
    一、醉翁之意何在?
    二、夜幕降临,一场关于险资举牌的风波席卷
    三、不得已的妥协:恒大彻底退出
    第七章沉默的安邦
    第一节万能险是“万能”还是“险”?
    一、第一个“援手”:万能险救场
    二、万能险的前世与今生
    三、万能险真的“万能”吗?
    第二节吴小晖和他的“保险帝国”:“安邦”还是“乱邦”?
    一、安邦“保险帝国”:迷之崛起与帝国真相
    二、吴小晖的陷落
    三、非法集资:保险资本的异化操作
    第八章回顾与反思
    一、股权高度分散时代公司控制权市场的繁荣
    二、面对“门口的野蛮人”,管理层应有的姿态
    三、资本市场杠杆资金收购的“是”与“非”
    四、面对商业争夺战,政府何去何从
    五、双重股权结构与公司治理的讨论——从“君万之争”延续到“宝万之争”
    六、谁的万科?——经常被忽略的投资者保护问题
    第九章硝烟散尽看万科的未来
    第一节硝烟之后的利益格局
    一、迟来的换届
    二、宝能的隐退
    三、深圳地铁的支持
    第二节万科的业务前景
    一、房地产行业的挑战与机遇
    二、万科在地产领域的竞争力
    三、万科的转型发展
    第三节万科模式的可持续性
    一、以董事会为中心的控制权配置结构
    二、事业合伙人持股计划与项目跟投计划
    参考文献
    后记
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