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  • 投资并购法律实务(第二版)
    编号:79461
    书名:投资并购法律实务(第二版)
    作者:贾锐
    出版社:法律
    出版时间:2018年11月
    入库时间:2018-11-27
    定价:78元
    特价:58.5元,75折,省19.5元!
      

    图书内容简介

    本次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容,并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。
    《投资并购法律实务(第二版)》突出3个特点:
    一、讲义体
    《投资并购法律实务(第二版)》采用了大约100个案例,浅显易懂。
    二、工具书
    这是本书的亮点和价值所在。
    《投资并购法律实务(第二版)》回避了对基本理论的罗列,专注于工作细节。
    1.对于项目投资中的多股东公司的章程,本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说,并从大、小股东博弈的角度进行了分析。
    2.对于并购中的交易结构,本书总结了8类、21种基础交易结构,并以案例解说了多个复杂交易结构,逐一分析其优缺点和适用情形。
    3.对于并购中的尽职调查,本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格,分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。
    4.对收购协议,对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度,进行起草和谈判要点分析。
    三、缩小范围,讲深讲透
    在本书中,“投资”仅限于多个投资人共同设立项目公司的行为;“并购”仅限于以获得目标公司控制权为目的,收购目标公司股权的行为。《投资并购法律实务(第二版)》着重对股权的创设、转让过程中的博弈以及关键问题进行深入探讨。

    图书目录

    目录
    第一编项目投资法律实务
    本编导读
    第一章项目的法律可行性分析与资信调查
    第一节项目的法律及政策可行性分析
    【知识简介】
    案例链接:不了解地方审批政策导致投资受阻
    案例链接:律师为客户申请政策扶持
    【实务操作】
    【典型案例】
    案例一:书面要求客户确认公司设立项目背景
    案例二:律师先行研究投资优惠政策,帮助客户节省成本
    【技能揭示】
    第二节对客户合作伙伴的资信调查
    【知识简介】
    【实务操作】
    【典型案例】
    案例一:轻信朋友介绍与他人合作设立公司
    案例二:专业律师明察秋毫
    【技能揭示】
    第二章投资方案的制定
    第一节投资方案的制定
    【知识简介】
    案例链接:筹备与获得审批脱节
    【实务操作】
    【典型案例】
    未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程
    【技能揭示】
    第二节合作意向书等前置文件的制定
    【知识简介】
    【实务操作】
    【典型案例】
    设立中外合资企业合作意向书(正文)
    【技能揭示】
    第三节引进风投股权众筹股权激励
    ——公司设立后的“动态”投资行为
    【知识简介】
    【实务操作】
    【典型案例】
    案例链接:猪八戒网引进IDG融资
    案例链接:众筹咖啡馆的倒闭
    案例链接:外籍高管的干股激励
    【技能揭示】
    第三章出资协议与公司章程的制定
    第一节制作出资协议
    【知识简介】
    【实务操作】
    案例链接:通过合资窃取关键技术
    案例链接:小股东窃取公司客户资源进行同业竞争
    【典型案例】
    案例一:将出资款委托他人办理出资手续被欺骗
    案例二:出资协议(合作合同)中约定双方义务
    案例三:××股份有限公司发起人协议(部分条款)
    【技能揭示】
    第二节制作公司章程
    【知识简介】
    一、为什么关注公司章程
    二、办理公司章程业务时需要知道的公司章程知识
    案例链接:同股同权旧规定导致合资受阻
    案例链接:大股东无法掌控总经理
    案例链接:优先股尝试
    案例链接:出资比例与表决权脱钩
    案例链接:出资多,收益少
    案例链接:同业竞争界定不明
    案例链接:小股东制约总经理
    案例链接:董事长拒绝履行职权的判断标准
    案例链接:大股东收购小股东股权条款解决僵局
    案例链接:异议股东回购请求权难以实现
    案例链接:一票否决条款阻击收购
    【实务操作】
    案例链接:董事会的成立要符合《公司法》规定
    案例链接:董事会不能强行要求股东增资和减资
    案例链接:董事会只能决定投资方案
    案例链接:监事会“弹劾”总经理
    案例链接:优先购买权的法律空白
    案例链接:股东部分行使优先购买权
    案例链接:股权继承导致收购受阻
    【典型案例】
    案例一:股权内部转让时,多个老股东之间如何分配认购比例
    案例二:股权转让导致股东超过50人
    案例三:表决权让渡案
    案例四:分红权转让
    案例五:缩小总经理职权
    案例六:为规避优先购买权虚报转让价格
    案例七:以股权赠与规避老股东优先购买权
    案例八:股权转让合同撤销后,恢复原状时优先购买权的处理
    案例九:夫妻离婚股权分割
    案例十:优先认缴出资权转让
    案例十一:股东会根据股东经营管理经验行使表决权
    案例十二:提名权保护与扩大投资机制
    【技能揭示】
    第四章项目投资中的“合规”工作
    案例链接:企业名称中“国际”字样的使用
    第一节协助客户办理公司核名
    【知识简介】
    【实务操作】
    【典型案例】
    企业名称中“徽商”字样的使用
    【技能揭示】
    第二节协助办理前置审批手续
    【知识简介】
    【实务操作】
    案例链接:外经委、工商局意见不一
    【典型案例】
    房地产开发经营范围如何在营业执照中列明
    【技能揭示】
    第三节审查拟设立公司出资的合法性
    【知识简介】
    【实务操作】
    案例链接:专利权出资评估不细致导致投资纠纷
    案例链接:专利权被撤销致使公司无法经营
    【典型案例】
    土地使用权出资注意事项
    【技能揭示】
    第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询
    【知识简介】
    【实务操作】
    【典型案例】
    公司设立的全面法律审查
    【技能揭示】
    第五节招商引资项目中的政企关系“四字诀”
    一、“宽”字诀
    案例链接:董事长与执行董事能否并存案
    案例链接:中外合资企业不设副董事长案
    二、“活”字诀
    案例链接:承诺双回路供电无法兑现案
    案例链接:承诺隧道通车期限未能兑现案
    三、“细”字诀
    案例链接:项目进展缓慢政府收回土地案
    案例链接:土地奖励款税收纠纷案
    四、“严”字诀
    案例链接:污水处理厂未公开招标案
    案例链接:先办国土证后拆迁导致投资者索赔案
    第二编公司并购法律实务
    本编导读
    一、本书中“并购”的含义
    二、并购业务中律师的责任与风险
    三、并购业务中律师的思维广度
    四、并购律师应当知道的并购常识
    案例链接:商业目的与税收筹划的取舍
    五、股权收购(并购)中的律师工作
    六、最重要的律师工作环节
    第五章并购交易结构及操作方案的设计
    第一节典型的并购交易结构分析
    【知识简介】
    一、按收购比例分(买多少?)
    案例链接:51%控股式收购的商业考虑
    案例链接:100%买断式收购的商业考虑
    案例链接:70%控股式收购的商业考虑
    二、按收购主体分(谁来买?)
    案例链接:由原定收购方的母公司出面收购的商业考虑
    三、按收购对象分(买谁?)
    案例链接:收购目标公司受阻,转而收购目标公司的控股股东
    四、按支付手段分(怎么付钱?)
    五、按交易模式分(怎么交易?)
    案例链接:收购方认购目标公司增资实现并购
    案例链接:目标公司股东以股权认购收购方的增资,实现换股并购
    六、按资金来源分(收购资金哪里来?)
    案例链接:杠杆收购与分步收购的组合
    七、按交易步骤分(交易步骤如何进行?)
    案例链接:分次转让避税
    案例链接:分次转让防范道德风险
    八、按转让款支付条件分(怎么付?)
    【实务操作】
    【典型案例】
    案例链接:“假道灭虢”之复杂交易结构
    【技能揭示】
    第二节并购项目操作方案中的其他因素
    【知识简介】
    【实务操作】
    案例链接:找政府机构作为收购引荐人
    案例链接:律师为客户解说收购流程
    案例链接:预设收购时间进度
    案例链接:意向阶段中止收购进程
    【典型案例】
    某水务公司收购A市污水处理有限公司的操作方案(纲要)
    【技能揭示】
    第三节收购意向书的起草
    【知识简介】
    【实务操作】
    【典型案例】
    根据收购意向书追索收购工作费用
    【技能揭示】
    第六章并购中的法律尽职调查
    第一节并购中法律尽职调查概述
    【知识简介】
    一、什么是并购中的法律尽职调查
    资料链接:《保荐人尽职调查工作准则》调查项目一览
    资料链接:尽职调查中的987654321规则
    资料链接:投资考察十大要诀
    二、并购中法律尽职调查的目标
    案例链接:根据尽职调查结论调整交易结构
    【实务操作】
    一、调查团队组织以及对调查者素质的要求(谁来调查?)
    案例链接:律师与财务人员配合调查合同履行情况
    案例链接:关联股东未回避参加股东会会议
    案例链接:网络检索董事任职资格瑕疵
    案例链接:对外投资批准程序违反章程
    案例链接:蛛丝马迹揭露关联交易
    二、调查范围和重点(调查什么?)
    三、调查步骤
    资料链接:××项目尽职调查工作计划(内部使用,最简版)
    案例链接:未决事项表
    案例链接:尽职调查报告提出解决问题方案
    案例链接:尽职调查未保留依据
    案例链接:亲自实地核实土地使用权证
    案例链接:发现违约隐患
    案例链接:发现被隐瞒的信息
    【典型案例】
    案例链接:交割两个月后发现欠税案
    案例链接:假身份证冒充股东
    案例链接:表格式的调查提纲(文件清单与问卷的结合)
    【技能揭示】
    案例链接:被对方律师误导
    案例链接:交易合法性调查
    案例链接:伪造放弃优先购买权声明案
    案例链接:为解决遗留问题提取保证金
    资料链接:重大事项陈述范例
    第二节并购中法律尽职调查的工作底稿
    资料链接:××收购项目法律尽职调查工作底稿表
    一、设立与存续
    二、股东与股权
    三、公司治理
    四、内部管理与经营风险控制
    五、资产
    六、人力资源
    七、业务
    八、重大合同与债权债务
    九、关联关系与同业竞争
    十、财务与税务
    十一、其他
    十二、争议与处罚
    十三、交易授权
    第七章收购协议的起草与谈判
    第一节收购协议主要条款的起草及谈判要点
    【知识简介】
    一、收购协议的重要性
    二、收购协议的体系
    三、收购协议的文本
    【实务操作】
    一、首部
    资料链接:定义条款示范
    二、主体
    资料链接:目标股权描述条款示范
    资料链接:收购方陈述与保证示范条款
    资料链接:交割先决条件示范条款
    案例链接:银行转让股权须获得主管部门的许可
    案例链接:股权对应净资产审计基准日约定不明
    资料链接:转让价款及其调整示范条款
    资料链接:一次性付款方式示范条款
    案例链接:收购国企的职工安置方案应经目标公司职工代表大会通过
    案例链接:“老人”解决老问题
    案例链接:目标公司历史债务承担方式的写法
    资料链接:股权变更登记与目标公司移交示范条款
    案例链接:转让方未预计个税导致利益受损
    资料链接:交割后对转让方的限制示范条款
    三、尾部(一般性条款)
    资料链接:违约责任示范条款
    资料链接:保密之示范条款
    资料链接:不可抗力之示范条款
    四、协议的解除与终止条款
    资料链接:协议解除之示范条款
    【典型案例】
    律师就付款流程及交易结构提出建设性意见
    【技能揭示】
    第二节收购协议的谈判法则
    一、刚柔法则
    二、团队法则
    三、准备法则
    四、记录法则
    资料链接:××项目谈判小结表参考格式
    再版后记

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