图书内容简介

本书通过六个鲜活的案例，展现了公司从生到死、从设立到破产的全过程，以及可能涉及的，如公司并购、引入战略投资人和股权激励等几种常见非诉情形，并在其中展示了大量的真实法律文书供教学使用。在其中传授和培养学生一些办理非诉案件的基本功，诸如如何去审查、编写合同，如何发尽职调查问卷，如何做尽职调查，如何起草各种法律文书，如何写法律意见书，等等。同时作者也注意到不同类型非诉案件的特点，将应当注意的各种法律知识点在其中加以串讲。这本教程能够填补法学实践教学中非诉案例不足、不系统的空白，为那些正在为非诉案例教学而苦恼的老师和学生们提供帮助；也能作为刚开始执业的律师新手们的一本实用工具书。

图书目录

1.某某中外合资经营企业注册设立案例1
一、有关项目简介2
二、中外合资经营企业设立的基本流程及设立条件3
（一）中外合资经营企业设立的基本流程3
（二）中外合资经营企业的设立条件3
三、中外合资经营企业设立时所需的有关法律文件4
四、起草有关文件时所需注意的法律问题27
（一）外商投资企业设立时应注意的特殊法律要件27
（二）外商投资企业类型的选择29
（三）外商投资企业设立时投资总额与注册资本的关系30
（四）外商投资企业的特殊公司治理结构问题30
（五）外商投资企业设立时有关税收优惠政策的问题32
（六）外商投资企业设立时有关外方法律文件的公证问题32
教学手册33
（一）教学对象及目标33
（二）教学内容33
（三）建议课堂计划36
2.某某投资公司对外投资“对赌协议”的草拟和审查案例 38
一、“对赌协议”范本39
二、合同草拟和审查流程及注意要点64
（一）对合同内在问题的审查64
（二）对合同外在问题的审查65
教学手册66
（一）教学对象及目标66
（二）教学内容67
（三）建议课堂计划69
3.某某股份有限责任公司并购某某有限责任公司法律尽职调查报告的编写 71
一、并购双方简介72
二、律师尽职调查报告73
三、律师尽职调查所涉及的一些问题81
（一）尽职调查的概念81
（二）律师开展尽职调查应遵循的基本原则81
（三）尽职调查的目的81
（四）尽职调查材料的获取途径82
（五）尽职调查的程序82
（六）律师尽职调查中应注意的问题84
四、律师尽职调查的主要内容及尽职调查报告的编写84
（一）律师尽职调查的主要事项84
（二）尽职调查报告的主要内容86
（三）尽职调查中的相关文件86
教学手册101
（一）教学对象及目标101
（二）教学内容101
（三）建议课堂计划107
4.某某股份有限公司股权激励计划法律实务案例 109
一、某某上市公司简介110
二、某某公司的股权激励计划111
（一）股权激励计划书111
（二）股权激励计划的法律意见书119
三、股权激励计划中的法律问题130
（一）股权激励含义130
（二）股权激励的基本原则131
（三）股权激励计划的法律特点131
（四）上市公司制定股权激励计划的依据131
（五）股权激励的操作模式132
（六）激励对象134
（七）股权激励的授予与行权安排134
（八）股权激励计划实施程序136
（九）股权激励中的个人所得税问题136
（十）信息披露的要求140
（十一）上市公司不得进行股权激励的情形141
四、相关文件142
（一）股权激励计划中应当载明的事项142
（二）股权激励计划书的编写143
教学手册153
（一）教学对象及目标153
（二）教学内容154
（三）建议课堂计划160
5.新三板市场挂牌交易法律实务案例 162
一、案例163
（一）项目简介163
（二）法律意见书163
（三）补充法律意见书191
二、新三板挂牌概述199
（一）新三板市场简介199
（二）新三板挂牌基本流程201
（三）新三板挂牌条件203
三、新三板挂牌中律师的职责205
（一）初步尽职调查，协助确定改制重组设立股份公司的方案205
（二）完成法律尽职调查，出具法律意见书，协助公司进入新三板205
（三）进行补充核查，回复反馈意见209
（四）尽职调查在新三板挂牌法律实务中的意义209
四、新三板挂牌法律意见书209
（一）法律意见书的依据209
（二）法律意见书的结构内容210
（三）保留意见216
（四）法律意见书中可能涉及的法律文件216
五、企业新三板挂牌后的展望218
（一）绿色“转板”通道219
（二）“转板”存在的障碍219
（三）新三板分层管理体制221
教学手册227
（一）教学对象及目标227
（二）教学内容227
（三）建议课堂计划230
6.某上市公司破产重整及借壳上市计划法律实务案例 232
一、某上市公司基本情况简介233
（一）业务情况及财务情况简介233
（二）股权结构及组织结构简介234
（三）历史沿革234
二、某上市公司的破产重整计划235
三、某上市公司破产重整并恢复上市项目投资建议书242
四、上市公司退市268
（一）上市公司暂停上市268
（二）上市公司退市269五、破产重整271
（一）破产重整的申请主体271
（二）破产重整的适用条件272
（三）破产重整基本流程272
（四）破产申请书的起草274
（五）破产重整计划275
（六）重整计划的终结281
六、借壳上市282
（一）借壳上市的认定标准282
（二）借壳上市的原因283
（三）借壳上市的流程284
（四）被借壳公司的后续法律义务284
七、恢复上市与重新上市285
（一）恢复上市285
（二）重新上市287
教学手册288
（一）教学对象及目标288
（二）教学内容288
（三）建议课堂计划296