图书内容简介

本书作者寻求理解公司法的逻辑。 本书将法学和金融经济学原理近乎完美地结合了起来，既没有被经济学的"形式主义"所淹没，也没有为正统的概念法学所羁绊。作者认为：由于有关契约的谈判和履行总是要付出成本的，这时，对于那些为风险事业贡献了资本和时间的公司参与者来说，公司法就能够提供一套他们都可以统一遵循的规则及实施机制。 作为法律经济学芝加哥学派的理论旗手，伊斯特布鲁克法官和费希尔教授秉承了芝加哥大学一贯的自由主义、市场本位传统。所幸的是，我们在本书中能领略到各种学术观点的较量与交锋。

图书目录

目 录



1 公司合同



公司形态的动态构成



市场、企业和公司



真实的和非真实的契约



公司合同构造原理



最大化目标



2 有限责任



有限责任的基本原理



有限责任和风险外部性



揭开公司面纱



降低道德风险的替代性方法



3 投票



股东为什么投票



涉及选举的各州规则



投票事项



委托投票机制的联邦法律规则



4 信义原则，商业判断准则和派生诉讼



信义义务的功能



商业判断原则和责任规则的局限性



（信义原则的）应用



5 公司控制权交易



平等待遇、信义义务、股东福利



实务操作中的信义原则



相关背景中的信义义务



6 估价救济



估价的功能



估价机制是否关乎大局



股票市场的例外



什么是“公平价值”



估价存在的问题



估价救济的排他性



估价救济的范围



7 要约收购



合同范式



代理成本和要约收购



对并购理论的检验



特拉华州的中间标准



附录



8 公司注册地选择的争议和州反接管条例



是否存在“竞相放宽反接管标准的竞赛”(race for the bottom)？



反接管条例与注册地选择之争



9 封闭公司



封闭公司的经济结构



封闭公司的治理结构



在缺乏股东协议时公司法的作用



10 内幕信息交易



内幕信息的含义



为什么公司应当把信息产权分配给管理层



为什么公司应该限制内幕信息交易



内幕交易与科斯定理



限制内幕交易的法律规则



11 强制性信息披露



联邦法律禁止欺诈的规定



强制性信息披露



作为“第三方效应”“法律错误”“寻租”应对策略的



披露规则



成本和收益的实证分析



12 最优损害赔偿



证券市场最优制裁的经济学



法律规则和经济分析



致谢 案例索引 作者索引 总索引