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  • 公司章程制定实务与条款设计指引(第三版)
    编号:70934
    书名:公司章程制定实务与条款设计指引(第三版)
    作者:李占英
    出版社:法律
    出版时间:2017年1月
    入库时间:2016-11-21
    定价:58
      

    图书内容简介

    本书作者致力于公司章程条款的研究与实践,倡导公司章程在公司中的核心地位,长期从事公司法律实务,执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题,积累了丰富的实践经验,在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例,参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合,力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

    图书目录

    "目录
    说明与导读1
    第一章总则
    第1条公司宗旨
    第2条公司名称、组织形式及股东财产责任
    案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
    案例1-2执行程序中的公司人格否认
    第3条公司住所地
    第4条法定代表人
    第5条公司经营范围
    案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
    第6条公司股东
    案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素
    案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
    案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东
    案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
    案例1-8国家公务员不得进行股权投资
    第7条共有股权
    第8条股东出资
    案例1-9天府可乐的合资之殇
    案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”
    第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
    案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
    案例1-12公司股东不得抽逃出资
    第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
    案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利
    第11条股东失权
    第12条公司资本增加
    案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权
    第13条公司资本减少
    案例1-15公司减资应履行法定程序
    第14条公司营业期限
    第二章股东权利义务
    第一节股东权利
    第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
    案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效
    第16条股东知情权
    案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证
    第17条股东质询权
    第18条股东代表诉讼
    案例2-3特殊情况下,股东可以突破代表诉讼的前置程序
    第19条股东直接诉讼权
    案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
    第20条异议股东股权回购请求权
    案例2-5公司转让主要财产,异议股东有权要求公司回购股权
    第21条股东会召集请求权、自行召集主持权
    第22条申请公司解散权、申请公司清算权
    案例2-6公司发生僵局,股东可申请解散公司
    第23条公司剩余财产分配请求权
    第24条股东提案权
    第25条股东表决权
    案例2-7表决权比例可以独立于出资比例
    第26条新股优先认购权
    第27条 股权转让、继承、赠与权
    第28条股东优先购买权
    第29条股利分配请求权
    案例2-8股东会通过利润分配决议,股东才拥有具体的股利分配请求权
    第30条特殊股东的特殊权利
    第二节股东义务
    第31条股东出资义务
    第32条股东忠诚义务
    第33条控股股东(实际控制人)诚信义务
    第34条股东清算义务
    案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任
    第35条股东约定义务
    第三章股 权 转 让
    案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效
    第36条股东之间股权转让(股权内部转让)
    案例3-2股东会强制股权转让决议无效
    第37条股东向非股东转让股权(股权外部转让)
    第38条异议股东购买义务
    第39条股东优先购买权
    案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
    案例3-4股权转让中的善意取得制度
    第40条特殊身份股东转让股权的限制
    第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
    案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
    第42条特殊形式的股权转让
    案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割
    第43条股权交付
    案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护
    第四章公司组织机构
    第一节股东会
    第44条股东会职权
    案例4-1股东会法定职权不容侵犯
    案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权
    第45条公司的投资、担保
    第46条股东会会议种类
    第47条股东会召集和主持
    第48条股东会提案
    第49条股东会通知
    案例4-3股东会的通知应为实质意义通知
    第50条股东会最低出席人数或表决权数
    第51条股东会表决
    案例4-4股东表决权不适用默示同意
    第52条股东会决议
    第二节董事会
    第53条董事会职权
    案例4-5股东拥有选举董事权利
    第54条董事
    案例4-6累积投票权
    案例4-7大港——爱使章程之争
    第55条董事长
    案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序
    第56条董事会会议种类、通知
    案例4-9董事会召集程序要合法
    第57条董事会提案、最低出席人数
    第58条董事会决议
    第59条公司经理
    第三节监事会
    第60条监事会职权
    第61条监事
    第62条监事会主席
    第63条监事会会议
    第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
    案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
    案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
    第65条高管人员范畴
    第五章公司财务会计制度
    第66条公司财务会计年度、半年度报告
    第67条公司财务会计月度、季度报告
    第68条财务会计报告的内部审查
    第69条股东财务会计报告的知情权
    第70条法定公积金、任意公积金及股利分配
    第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
    第六章公司的合并、分立、解散和清算
    第一节公司的合并、分立
    案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案
    案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”
    案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳
    第72条公司合并(分立)信息的披露
    第73条股东会合并、分立决议的表决
    第74条合并公司股东优先认购权的排除
    第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权
    第二节公司解散和清算
    第76条公司解散原因
    案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由
    第77条成立清算组
    第78条剩余财产的分配
    附录
    1有限责任公司设立协议
    2股权转让合同
    3股东会议事规则
    4董事会议事规则
    5监事会议事规则
    6总经理工作细则
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