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  • 公司章程制定实务与条款设计指引(最新修订版)/法商.公司法律实务
    编号:60149
    书名:公司章程制定实务与条款设计指引(最新修订版)/法商.公司法律实务
    作者:李占英著
    出版社:法律
    出版时间:2014年6月
    入库时间:2014-7-7
    定价:49
    该书暂缺

    图书内容简介

    公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则,在制定或修改时,要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充,章节之间衔接紧密,避免冲突,真正起到未雨绸缪的作用。同时,制定公司章程是一个专业性很强的工作,要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性,并能前瞻性预测公司纠纷。本书融入作者多年从事律师实务总结的经验,力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

    图书目录

    说明与导读1
    第一章总则

    第1条公司宗旨

    第2条公司名称、组织形式及股东财产责任

    案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同

    案例1-2执行程序中的公司人格否认

    第3条公司住所地

    第4条法定代表人

    第5条公司经营范围

    案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变

    第6条公司股东

    案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素

    案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系

    案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东

    案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁

    案例1-8国家公务员不得进行股权投资

    第7条共有股权

    第8条股东出资

    案例1-9天府可乐的合资之殇

    案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”

    第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任


    案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资

    案例1-12公司股东不得抽逃出资

    第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

    案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利

    第11条股东失权

    第12条公司资本增加

    案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权

    第13条公司资本减少

    案例1-15公司减资应履行法定程序

    第14条公司营业期限

    第二章股东权利义务

    第一节股东权利

    第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

    案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效

    第16条股东知情权

    案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证

    第17条股东质询权

    第18条股东代表诉讼

    案例2-3特殊情况下,股东可以突破代表诉讼的前置程序

    第19条股东直接诉讼权

    案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼

    第20条异议股东股权回购请求权

    案例2-5公司转让主要财产,异议股东有权要求公司回购股权

    第21条股东会召集请求权、自行召集主持权

    第22条申请公司解散权、申请公司清算权

    案例2-6公司发生僵局,股东可申请解散公司

    第23条公司剩余财产分配请求权

    第24条股东提案权

    第25条股东表决权

    案例2-7表决权比例可以独立于出资比例

    第26条新股优先认购权

    第27条 股权转让、继承、赠与权

    第28条股东优先购买权

    第29条股利分配请求权

    案例2-8股东会通过利润分配决议,股东才拥有具体的股利分配请求权

    第30条特殊股东的特殊权利

    第二节股东义务

    第31条股东出资义务

    第32条股东忠诚义务

    第33条控股股东(实际控制人)诚信义务

    第34条股东清算义务

    案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任

    第35条股东约定义务

    第三章股 权 转 让

    案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效

    第36条股东之间股权转让(股权内部转让)

    案例3-2股东会强制股权转让决议无效

    第37条股东向非股东转让股权(股权外部转让)

    第38条异议股东购买义务

    第39条股东优先购买权

    案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权

    案例3-4股权转让中的善意取得制度

    第40条特殊身份股东转让股权的限制

    第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制

    案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务

    第42条特殊形式的股权转让

    案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割

    第43条股权交付

    案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护

    第四章公司组织机构

    第一节股东会

    第44条股东会职权

    案例4-1股东会法定职权不容侵犯

    案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权

    第45条公司的投资、担保

    第46条股东会会议种类

    第47条股东会召集和主持

    第48条股东会提案

    第49条股东会通知

    案例4-3股东会的通知应为实质意义通知

    第50条股东会最低出席人数或表决权数

    第51条股东会表决

    案例4-4股东表决权不适用默示同意

    第52条股东会决议

    第二节董事会

    第53条董事会职权

    案例4-5股东拥有选举董事权利

    第54条董事

    案例4-6累积投票权

    案例4-7大港——爱使章程之争

    第55条董事长

    案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序

    第56条董事会会议种类、通知

    案例4-9董事会召集程序要合法

    第57条董事会提案、最低出席人数

    第58条董事会决议

    第59条公司经理

    第三节监事会

    第60条监事会职权

    第61条监事

    第62条监事会主席

    第63条监事会会议

    第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

    案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失

    案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务

    第65条高管人员范畴

    第五章公司财务会计制度

    第66条公司财务会计年度、半年度报告

    第67条公司财务会计月度、季度报告

    第68条财务会计报告的内部审查

    第69条股东财务会计报告的知情权

    第70条法定公积金、任意公积金及股利分配

    第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权

    第六章公司的合并、分立、解散和清算

    第一节公司的合并、分立

    案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案

    案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”

    案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳

    第72条公司合并(分立)信息的披露

    第73条股东会合并、分立决议的表决

    第74条合并公司股东优先认购权的排除

    第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权

    第二节公司解散和清算

    第76条公司解散原因

    案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由

    第77条成立清算组

    第78条剩余财产的分配

    附录

    1有限责任公司设立协议

    2股权转让合同

    3股东会议事规则

    4董事会议事规则

    5监事会议事规则

    6总经理工作细则

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