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  • 非公允关联交易的监管制度研究/经济法律文库
    编号:57367
    书名:非公允关联交易的监管制度研究/经济法律文库
    作者:李文莉著
    出版社:法律
    出版时间:2013年10月
    入库时间:2013-11-18
    定价:45
    该书暂缺

    图书内容简介

     本书主要讲述了上市公司并购中的非公允关联交易的监管难题,即交易主体的利益冲突性、交易双方的信息不对称性、欺诈性以及定价的非公允性。本书提出的主要观点是,针对这种利益冲突的交易,必须使其类似于“正常交易”或“臂长交易”的特性。上市公司并购中的非公允关联交易的监管制度上的设计,本书从以下几个原则入手:一是微观上制度设计要注重精细化、科学化,宏观上要基于效率与公平、成本与效益的考量。无论并购监管还是非公允关联交易的监管,利益的平衡既要保障公平又要促进并购的效率,如为促进并购效率同时,法律可配置给小股东相应地事后司法救济;信息披露设定不同的门槛等。二是建议采用公共执法与私人诉讼双轮驱动的监管模式,监管与诉讼并举,惩戒与救济通彰。三是原则性监管与类型化思考并重,保障监管制度体系的闭合性与开放性的互动。

    图书目录

    绪论
    一、选题背景与研究意义
    二、文献综述与本书定位
    三、研究方法、结构安排、创新尝试与不足
    第一章 非公允关联交易的界定及现状分析
    第一节 非公允关联交易的概念界定
    一、关联方的界定:以利益为核心的认定标准
    二、关联交易的认定与类型
    三、非公允关联交易的法律界定
    四、上市公司并购中的非公允关联交易的概念之厘定
    第二节 上市公司并购中非公允关联交易的现状分析
    一、上市公司关联交易的实证考察
    二、非公允关联交易的上市公司并购模式个案分析
    三、非公允关联交易成因与危害分析
    第二章 非公允关联交易的监管理论分析
    第一节 非公允关联交易的监管正当性剖析
    一、关于公司监管理论的演变
    二、我国并购中非公允关联交易的监管正当性剖析
    第二节 非公允关联交易监管的法律困境一:代理问题
    一、利益冲突与代理问题
    二、非公允关联交易的利益冲突的类型
    三、公司治理与公司法上的利益平衡
    四、规范利益冲突之价值取向
    五、利益冲突最激烈之行为:关联交易的类型
    第三节 非公允关联交易监管的法律困境二:欺诈问题
    一、关联交易欺诈的表现
    二、关联交易反欺诈理由
    第四节 非公允关联交易监管的法律困境三:公平性问题
    一、公允价值的判断
    二、公平性审查标准
    三、反对非公允关联交易的理由
    第三章 我国现有非公允关联交易的监管制度剖析
    第一节 非公允关联交易监管制度框架
    一、财政部会计监管制度
    二、证监会信息披露监管与上市公司治理制度
    三、证券交易所自律监管
    第二节 非公允关联交易监管制度框架评价
    一、上市公司非公允关联交易监管制度总体框架基本形成
    二、上市公司并购中非公允关联交易监管制度缺陷
    第三节 非公允关联交易监管制度体系的构建
    一、非公允关联交易的原则性规定:诚信义务
    二、非公允关联交易的类型化监管:以上市公司并购模式为中心
    三、非公允关联交易的司法监管:救济机制的重构
    第四章 非公允关联交易的原则性监管
    第一节 标准策略:控股股东、董事诚信义务
    一、控股股东诚信义务的嬗变
    二、域外忠实义务标准策略之比较
    三、我国董事高管、控股股东诚信义务立法检讨
    第二节 从属策略加信托策略:披露加批准双重监管路径
    一、从属策略:强制信息披露制度
    二、信托与决策权策略:董事会或股东会批准制度
    第三节 《亚洲滥用关联交易监管实用指南》评述及对我国的启示
    一、《亚洲指南》与《指引》之比较
    二、《亚洲指南》评述与对我国的启示
    第五章 非公允关联交易的类型化监管
    第一节 上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管:从“weinberger v.UOP”案看亿阳通信监管失败
    一、基本案情比较
    二、监管重点比较
    三、亿阳信通案监管成败得失分析
    四、上市公司协议并购中控股股东不当定价的监管对策建议
    第二节 上市公司吸收并购中现金选择权制度构建:以济钢并购莱钢案为视角
    一、案情介绍
    二、现金选择权制度的现状分析
    三、国外相关异议股东退出制度借鉴:美国估价权制度
    四、我国现金选择权法律制度构建与完善
    第三节 上市公司定向增发背后的利益输送监管:以驰宏锌锗案为视角
    一、案情介绍
    二、定向增发的关联并购实质:双重的关联交易
    三、定向增发并购模式下的非公允关联交易的监管对策
    第六章 非公允关联交易的司法监管
    第一节 非公允关联交易责任之构建与完善
    一、非公允关联交易的民事责任
    二、非公允关联交易的刑事责任
    第二节 非公允关联交易司法救济途径选择:并购集团诉讼
    一、证券集团诉讼的功能与目的:美国经验
    二、并购集团诉讼引进的必要性
    三、我国引进并购集团诉讼的可行性
    四、我国并购集团诉讼制度的初步构思
    结语
    参考文献
    后记

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