图书内容简介

序
刘俊海
现代公司法致力于鼓励投资兴业。因而，公司设立制度成为公司法理论体系和规则体系中的基础与核心。公司设立行为有广狭二义。广义的公司设立行为指依照法定条件和程序创设公司法律人格的各种法律行为与事实行为的总称；狭义的公司设立(或称发起人的公司设立行为)仅指发起人为创设公司法律人格而实施的一连串民事行为。公司设立的过程既涉及事实行为，也涉及法律行为；法律行为中既包括出资人或发起人的民事行为，也包括审批机关和登记机关的行政行为。此处重点讨论公司设立过程中的民事法律行为。因此，公司设立过程中有许多疑难法律问题需要研究，如公司设立的性质、公司设立过程中的债权债务承担、设立中公司的法律地位、公司设立无效的法律后果等。
在公司法实践中，与公司设立相关的法律实务特别是非诉讼法律实务的发展如火如荼。公司设立过程中的非诉讼法律实务一方面建立在对公司法基本原理和基本制度的吸收与消化的基础之上，另一方面也为公司法研究的繁荣和制度设计的进一步完善提供了取之不尽、用之不竭的营养元素。遗憾的是，与汗牛充栋的公司法学术研究专著和公司诉讼类法律实务书籍相比，公司非讼法律实务类的专题研究相对较少。因此，从非诉讼的视角、从投资者的视角深入研究公司设立过程中的公司法律问题是我国当前公司法研究中亟待加强的一个课题。
吴春岐等几位作者撰写的《公司设立非诉讼法律实务》一书在此方面进行了有益的尝试和探索。本书作者之一吴春岐曾于2003年和2006年先后出版了《公司法新论》和《公司法》，对公司法进行了比较系统和全面的研究。在此基础上，经过长时间的酝酿，昊春岐联合有志于长期从事公司法研究和公司非讼实务工作的学者和资深律师，历时两年，共同撰写了《公司设立非诉讼法律实务》一书。
该书以公司设立顺序为逻辑主线，以公司设立的基本法律原理和相关法律规范为基础。本书第一编结合公司设立的相关法律规范，．相对系统地阐述了公司设立的基础理论，为运用法学理论和法律规范，指导和规范公司设立行为奠定了坚实的基础。
该书以公司登记非诉讼实务为核心。随着市场经济的不断深入发展，与公司诉讼类法律实务相比，公司非诉讼法律实务的规模和数量之巨值得业内人士高度重视。为加强本书的实用性，作者先从公司登记相关非诉讼实务中寻找出法律问题，然后有针对性展开法律分析。作者针对公司设立法律问题，选择专题设章进行论述，并在每章最后专门选择有关案例进行分析和总结，提醒读者在从事这些非诉讼法律实务时应特别注意的一些问题。
总之，该书全面系统地介绍和剖析了与公司设立相关的基本法律问题和非诉讼疑难问题，在发现问题、分析问题的基础上力求解决问题，并就相关问题表达了作者的一些独到见解，具有相当的理论水准和较高的实用价值。
作品从来都是遗憾的艺术。尽管本书是作者经过长期酝酿和反复斟酌修订而最终完成的，写作过程中也付出了艰辛的努力，但文中仍存在一些不妥之处，希望作者在今后的研究中不断总结，进而取得更多的研究成果。

图书目录

第一编公司设立相关理论基础
第一章公司设立概述／3
第一节公司设立的概念与性质／3
一、公司设立的概念／3
二、公司设立的性质／5
第二节设立中公司／7
一、设立中公司的概念／8
二、设立中公司的法律地位／10
第二章公司设立的方式、条件与程序／15
第一节公司设立的方式／15
一、发起设立／15
二、募集设立／16
第二节公司设立的一般条件／17
一、主体要件／18
二、资本要件／23
三、组织要件／31
第三节公司设立的一般程序／49
一、订立发起人协议／49
二、制定公司章程／50
三、政府部门审核／53
四、发起人认缴出资／54
五、申请设立登记／54
第三章公司的能力／57
第一节公司的民事权利能力／57
一、公司民事权利能力的概念与特征／57
二、公司民事权利能力的开始与终止／59
三、公司民事权利能力的限制／62
第二节公司的民事行为能力／68
一、公司民事行为能力的概念与特征／68
二、公司民事行为能力的实现／69
第三节公司的民事责任能力／73
一、民事责任能力的一般原理／73
二、公司民事责任能力的概念与特征／74
第四章公司设立的法律责任／77
第一节公司设立无效／77
一、公司设立无效概述／78
二、公司设立无效的主要情形／81
三、公司设立无效的法律后果／82
第二节公司发起人的法律责任／82
一、公司发起人法律责任概述／83
二、公司发起人法律责任的形态／85
第二编公司设立非诉讼法律实务
第五章公司设立的立法原则与设立条件相关法律实务／93
第一节公司设立概念与设立原则相关法律实务／93
一、《公司法》对公司设立若干前提性事项的规定／93
二、《公司法》关于公司设立原则的规定／98
第二节各类公司设立方式、条件与程序相关法律实务／104
一、有限责任公司的设立方式、条件与程序／104
二、一人公司与国有独资公司的设立方式、条件与程序／114
三、股份有限公司的设立方式、条件与程序／118
四、合营企业、合作企业和外资企业设立的特殊规定／131
第六章公司章程相关法律实务／153
第一节公司章程制定相关法律实务／153
一、公司章程制定的一般性规定／153
二、公司章程主要条款的制定／162
第二节公司章程修改相关法律实务／1 86
一、公司章程修改的一般程序／186
二、公司章程修改中的特别注意事项／188
第七章公司设立登记相关法律实务／1 99
第一节公司设立登记管辖与登记程序相关法律实务／199
一、公司设立登记的管辖／199
二、公司设立登记的程序／202
第二节公司诸事项登记相关法律实务／211
一、公司名称登记／211
二、公司资本登记／212
三、公司法定代表人登记／213
四、公司经营范围登记／216
第八章公司能力相关法律实务／229
第一节公司权利能力相关法律实务／229
一、公司民事权利能力的起止／229
二、公司民事权利能力的限制／236
第二节公司行为能力与责任能力相关法律实务／248
一、公司行为能力的限制／248
二、公司民事责任的承担／250
第九章公司设立法律责任相关法律实务／258
第一节公司设立无效问题相关法律实务／258
一、公司设立无效的法定事由／259
二、公司设立无效的补正／264
第二节公司发起人法律责任相关法律实务／270
一、发起人的出资违约责任／270
二、发起人的资本充实责任／274
三、发起人的损害赔偿责任／277
四、公司不能成立时的发起人责任／277
五、发起人的其他责任／278
附录1 公司设立条件一览表／286
附录2现行法有关公司设立的规定／288
中华人民共和国公司法(节选) ／288
(2005年10月27日)
中华人民共和国中外合资经营企业法(节选) ／290
(2001年3月15目)
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(节选) ／291
(2001年7月22日)
中华人民共和国中外合作经营企业法(节选) ／297
(2000年10月31日)
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则(节选) ／298
(1995年9月4日)
中华人民共和国外资企业法(节选) ／303
(2000年10月31日)
中华人民共和国外资企业法实施细则(节选) ／304
(2001年4月12日)
中华人民共和国公司登记管理条例(节选) ／310
(2005年12月18日)
企业名称登记管理规定(节选) ／318
(1991年7月22日)
企业名称登记管理实施办法(节选) ／322
(2004年6月14日)
附录3 常用公司设立法律文书／328
公司名称预先核准申请书／328
公司名称预先核定情况／331
公司设立登记申请书／332
——公司股东(发起人)名录／333
——公司董事会成员、监事会成员、经理情况／335
——公司(企业)法定代表人登记表／337
分公司设立登记申请书／338
设立有限责任公司出资协议书／340
股份有限公司发起人协议书／342
——公司招股说明书／345
股份有限公司创立大会公告书／349
创立大会议事录／351
在中国设立外资企业申请表／354
后记／358