图书内容简介

前言
公司法在我国社会生活和实践中具有重要地位，对社会经济生活的运行具有重大影响。2005年lO月27日，我国修订后的公司法正式颁布。新公司法汇集了社会各界的智慧力量，对旧公司法的一些重要制度进行了重大修改，如注册资本制度，同时还根据近年来的实践需要进行了不少制度突破，如建立了公司法人格否认制度和一人公司制度等。
如何应对新公司法的这些变化对公司法实务操作的影响不仅是对法学界的挑战，也是公司法实务操作人士面临的难题和困惑。本书即旨在结合公司法一般法理，对新公司法法条进行解读，并结合案例对法条在实务操作中可能遇到的疑难问题做出进一步的深入分析，以期有所裨益。
本书依公司法体例，将全书分为十三章，对公司法条文进行了逐一解读。这一做法，不仅保持了公司法原有体例的完整性，还利于读者掌握公司法的立法体例。同时为方便读者阅读，作者的解读深入浅出，既引用了相关公司法原理，增加了全书的理论性，又用浅显的语言并结合实践中可能遇到的问题，增加了全书的可读性和实务性。
考虑到公司法实务操作的复杂性，加之公司法配套法规众多，读者在学习中或实务操作中仅仅了解公司法的规定并不能满足需要。因此，作者在本书中特意列出了公司法各法条的关联立法。这些立法分布广泛，既有最高人民法院做出的司法解释，也有行政法规、部门规章。相信无论对读者处理公司法实务问题，还是对读者从整体上把握公司法体系都不无裨益。
为了加深读者对公司法的理解，作者在本书中对公司法条文进行解读后还对实务操作中出现的一些案例进行了分析。本书所选择的大都是公司法实务操作中具有典型意义，同时又能体现出相关立法精髓的案例，因此具有很强的实务性和典型性。加上作者进行的深入浅出的案例精析，可以为读者解决实务问题提供一定的帮助。
本书合理的体例安排，深入浅出的法条解读，紧密结合实践的案例精析，使得本书在具备一定理论性的同时，也具有较强的实务性，有助于提高读者解决公司法实务问题的能力。因此，本书非常适合律师、法官、企业法务人员等援以解决公司实务问题的益友，同时不失为法科学生借以培养解决实际问题能力的良师。作者联系邮箱：jainxin@163．com，欢迎广大读者提出宝贵意见。

图书目录

前言 1
第一章总 则 l
1．公司的法律地位与股东责任 l
2．股东权利 4
3．公司设立的准则主义 6
4．公司营业执照 10
5．公司章程及其约束力 12
6．公司的经营范围 16
7．公司的法定代表人 20
8．公司转投资 23
9．公司担保 27
10．公司法人人格否定 30
11．关联交易 33
第二章有限责任公司的设立和组织机构 37
第一节设 立 37
12．公司的注册资本 37 ·
13．股东的出资方式 4l
14．股东的出资义务 44
15．股东出资不实的责任 48
16．隐名投资 5l
17．股东知情权 54
18．股东抽逃出资的法律责任 56
第二节组织机构 59
19．股东会会议的召集与主持 59
20．股东会会议的通知与记录 6l
21．董事会会议的召集与主持 64
22．监事会或监事的职权 66
第三节一人有限责任公司的特别规定 69
23．一人公司概念 69
24．一人公司的注册资本 72
25．一人公司法人人格否定 74
第四节国有独资公司的特别规定 77
26．国有独资公司的概念 77
27．股东权的行使 8l
28．国有独资公司的董事会 83
第三章有限责任公司的股权转让 86
29．股东出资的转让 86
30．强制执行的股权转让 90
3l-股权转让后的履行手续 92
32．异议股东的股权回购请求权 95
33．股东资格的继承 97
第四章股份有限公司的设立和组织机构 100
第一节设 立 loo
34．股份有限公司的设立方式 100
35．注册资本与发起人的出资限额 102
36．发起设立的程序 105
37．募集股份的公告和认股书 108
38．验资及创立大会 110
39．股本的抽回 113
40．发起人的责任 115
第二节股东大会 117
4l-股东大会会议的召集与主持 117
42．股东表决权 120
43．累积投票制 123
44．股东表决权的代理 125
第三节董事会、经理 128
45．董事长的产生及其职权 128
46．董事会会议的召集 130
47．董事会会议的出席及责任承担 132
第四节监事会 135
48．监事会的组成及任期 135
第五节上市公司组织结构的特别规定 137
49．独立董事制度 137
50．董事会秘书制度 140
第五章股份有限公司的股份发行和转让 143
第一节股份发行 143
51．股份与股票 143
52．股份发行的原则 146
53．新股发行制度 148
第一节附份姥{，卜 1气1
54．特定持有人的股份转让 151
55．本公司股份的收购与质押 154
第六章公司董事、监事、高级管理人员的
资格和义务 158
56．董事、监事、高级管理人员的
忠实和勤勉义务 158
57．对忠实义务的违反及公司的
归入权 160
58．损害赔偿责任 163
59．股东代表诉讼 166
第七章公司债券 170
60．公司债券的定义 170
61．发行公司债券的公告内容 173
62．公司债券票面必须载明的事项 176
63．公司债券的分类 178
64．债券存根簿的置备及其应载明
的事项 180
65．债券登记结算机构的制度要求 182
66．公司债券的转让 184
67．可转换公司债券的发行 187
68．可转换债券的转换 190
第八章公司财务、会计 192
69．公司财务、会计制度的建立 192
70．公司税后利润的分配 197
7l-资本公积金 200
72．公积金的用途及限制 20l
73．公司与会计师事务所的关系 204
74．禁止另立账簿及开立个人账户 206
第九章公司合并、分立、增资、减资 209
75．公司合并的种类 209
76．公司合并的程序 211
77．公司合并的债权债务处理 214
78．公司分立 217
79．公司减少注册资本 22l
80．公司增加注册资本 225
81．公司的变更登记 228
第十章公司解散和清算 230
82．公司解散的原因 230
83．修改章程而存续公司 233
84．股东请求法院解散公司 236
85．清算组 240
86．清算期间的债权申报 247
87．公司财产的处理 25l
88．宣告破产 256
89．清算的后果 259
90．公司破产 263
第十一章外国公司的分支机构 266
91．外国公司的定义 266
92．外国公司分支机构的设立 268
93．外国公司分支机构不具有
中国法人资格 271
94．外国公司分支机构的活动原则 272
95．外国公司撤销分支机构的条件 274
第十二章法律责任 277
96．公司登记违法的法律责任 277
9．7．公司的发起人、股东出资不实的
法律责任 280
98．公司的发起人、股东抽逃出资的
法律责任 283
99．公司另立会计账簿的法律责任 285
loo．提交财务会计报告违法的法律责任 287
101．违法提取法定公积金的法律责任 290
102．公司在合并、分立、减资、增资及清算
中违法的法律责任 292
103．公司在清算期间违法经营的法律责任 294
104．清算组违法行为及其法律责任 296
105．资产评估、验资或验证结构的违法行为
及其法律责任 298
106．登记机关违法行为的法律责任 301
107．登记机关上级部门违法行为的
法律责任 304
108．假冒有限责任公司或者股份有限公司
及其分公司的法律责任 306
109．逾期未开业、停业、不依法办理变更登记
的法律责任 308
110．外国公司擅自在中国境内设立分支机构
的法律责任 311
111．利用公司名义从事严重危害国家安全与
社会公共利益行为的法律责任 313
112．民事赔偿优先原则 314
113．违反公司法规定的刑事责任 316
第十三章附 则 318
114．本法所涉相关用语的含义 318
115．本法在外商投资领域的适用及例外 321
116．表法台白~A--i-日期 322