图书内容简介

序一
公司是对市场经济发展反应最灵敏的一种商人，因而市场经济发展的需要常常最快地反映到公司运营之中。开始，公司大多是以单体运营的，进入现代特别是20世纪末期，公司的集团化发展很快，公司的规模也大多不以股东对本公司直接投资的方式实现，而是以公司的名义通过营业受让或公司合并实现。与此相适应，公司法的关注点也从单个公司的设立与运营扩展到公司组织的变动和公司集团的发展。同时，公司法的研究也指向了公司重组(或者广义的公司并购)、公司法与证券法的交叉之处，甚至是公司法与竞争法交叉之处等领域。吴晓锋博士所著《公司并购中少数股东利益保护制度研究》就是在公司法与证券法交叉之处进行的一种探索。
我国尚无形式意义的企业购并法，但实质意义的购并法还是存在的，譬如公司法中的合并、分立规范，证券法中的收购规范，反垄断法中规制经营者集中的规范等，可以构成一个法域。就这一法域而言，它的政策目标无疑是追求经济效率。但是，这不意味着企业购并法域就漠视传统公司法、证券法、反垄断法等相关法律的政策目标，甚至放弃这些政策目标。相反，作为企业购并法域的政策目标结构，还应包括诸如公司法对以股东权利为中心的利害关系人利益的保护，证券法对投资者利益的保护，反垄断法对社会公共利益与消费者利益的保护等。
如就企业购并法域中的公司法规范而言，其所保护的利害关系人，主要是股东、债权人和职工。公司是一个利益的平衡体，虽然说公司治理的第一目标是保护股东利益，但仅仅保护股东的利益，忽视债权人利益、职工利益，公司这个利益平衡体就失去了平衡，不仅难以达到它的目标，甚至无法维持下去。公司组织和公司的资本结构处于静态之时如此，公司组织与其资本结构变动之时更是如此。而就股东利益的保护而言，毫无疑问，由于控股股东在公司具有支配地位，他们通过资本多数决在关于购并的决议中实现了自己的意志，因而无须对他们多所顾及。所以，公司购并中的股东权保护，就其根本意义而言，主要是少数股东权利的保护。
近几年，讨论股东权保护的著述比较多，但将保护少数股东利益放在公司并购中进行讨论的著述并不多。因此，《公司并购中少数股东利益保护制度研究》所讨论的问题是有积极意义的。更重要的是，作者广泛借鉴国内外相关理论，密切结合我国公司并购的实践，并提出了自己的见解，应该受到读者的关注。
以上，寥寥数语为序，并祝贺《公司并购中少数股东利益保护制度研究》的出版。
王保树
2007年8月7日于清华园

图书目录

前言
导论
第一章公司并购的法律内涵与基本分类
第一节公司并购的法律内涵
第二节公司并购的基本分类
第二章公司并购的发展概况与重要意义
第一节公司并购的发展概况
第二节公司并购的重要意义
第三章公司并购中少数股东的弱者地位分析与特殊保护依据
第一节少数股东的界定
第二节公司中少数股东的弱者地位分析
第三节公司并购中少数股东的弱者地位分析
第四节 公司并购中少数股东特殊保护的理论意义及其法律依据
第四章公司并购中少数股东保护的比较法考察
第一节 日本有关公司合并中少数股东保护的法律制度
第二节德国有关公司合并中少数股东保护的法律制度
第三节英国关于公司并购中少数股东保护的强制收购制度
第四节美国并购法中对少数股东保护的法律制度
第五节欧盟并购法中的少数股东保护——第十三号指令
第五章公司并购中少数股东保护的制度设计
第一节少数股东公平价值保障机制——股份收买请求权
第二节少数股东知情权保障机制——信息披露制度
第三节 少数股东利益最大化保障机制——董事信义义务
第四节 少数股东实质平等权保障机制——控股股东诚信义务
第六章特殊制度中的少数股东保护机制分析
第一节少数股东保护视野下的强制要约收购制度再检讨
第二节反收购行为中的少数股东保护问题
第七章公司并购中的少数股东保护的制度边
界——以排除性并购为展开
第一节公司并购中的价值目标分析
第二节排除性并购与少数股东保护的制度边界
第八章公司并购中少数股东保护的民事救济
第一节公司收购中的民事责任
第二节公司并购中少数股东的诉讼机制
第三节 完善我国公司收购中少数股东救济机制的立法思考
参考文献

本书共253页