图书内容简介

本书是牛津大学出版社的著名丛书一克莱顿法律丛书中的最新一本。它突破了一般公
司法书籍的传统结构，分别以公司法的五大关键特征为出发点，以四种公司模式为样本，
以公司法的中心关系为主要议题，具体分析了公司法应选择什么样的法律策略避免缺陷、
发挥优点，从而平衡高级管理层与股东之间、多数股东与少数股东之间、股东与债权
人之间、公司控制者与非股东的其他利益相关者之间的关系．总之，作者在书中提出
了自己的理论体系，从而使本书具有很强的理论深度和严密的逻辑结构。本书语言简
明干练、通俗易懂、深入浅出，可读性很强，是研究和学习公司法的学者和学生的必
备参考书、

图书目录

第一章 公司法的核心特征／l
公司法的范围／l
股东、董事和债权人／6
公司法的核心特征／10
独立的法人格／lO
有限责任／12
集中或专门管理／14
股东控制／17
股份的可转让性／23
核心特征和公司规模／26
作为工具的公司／33
本书的结构／35
第二章 公司人格／38
独立法人格的例外／39
公司如何行为或知情／4l
结论／62
第三章 有限责任一一基本理由和债权人的自我救济／64
介绍／64
有限责任的基本理由／67
债权人的自我救济／73
有担保债权人的机会主义行为／82
第四章 有限责任一一债权人自我救济的限制／84
强制性规则的情形／84
反对债务人机会主义的一般规则／86
债权人保护和公司资本／89
机会主义和公司责任的增加／lOo
公司集团／110
结论／116
第五章 集中管理I一一在股权分散的公司授权于股东／119
集中管理的法律基础／119
集中管理和委托／代理问题／125
法律策略的分类学／127
股东参与决策／131
任命权／136
成员权／l54
结论／159
第六章 集中管理Ⅱ一一约束董事会／16l
约束策略：概述／16l
注意义务／164
忠实于公司最佳利益行为的义务／l70
遵守章程／171
裁量权的委托和约束／178
利益冲突：自我交易／18l
公司机会和秘密利润／195
赦免和执行／204
结论／209
第七章 集中管理Ⅲ一一激励董事会／211
受托人和非执行董事／212
奖励策略／22l
董事会／股东策略的总结／223
第八章 多数股东和少数股东／229
决策权／232
任命权／241
成员权／242
约束多数股东决策／246
设定激励／26l
结论／270
第九章 股东控制／272
股东控制的含义和证明其正当的需要／272
法律要求风险资本提供者的控制吗／275
为什么普通股股东要通过合同约定表决权／279
股东之间表决权的分配以及控制的丧失／28l
将管理权分配给非股东的利益相关人／283
同特定的利益相关群体分享控制权／289
股东控制和其他利益相关人的权益／294
结论／299
第十章 小公司和小企业／300
小公司问题的本质／300
小企业和公司立法／304
小企业和可替代的营业工具／313
结论／316
本书共有316页