图书内容简介

关联交易主要发生在相关公司与其关联人(包括控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员)之间，故不公平关联交易所引发的利益冲突主要发生在相关公司与其
股东、董事、监事、高级管理人员等利益主体相互关系之间，而公司、股东、董事、监
事、高级管理人员等利益主体之间的关系正是公司内部治理(即狭义公司治理)的制度范
围。在此意义上，关联交易问题本质上就是一个公司治理问题，讨论关联交易的法律规
制，应该放在公司治理的法律规制这一背景和框架下进行。以公司治理的法律规制为背景
和切人点来研讨关联交易的法律规制问题．正是本研究得以展开的基本视角。

图书目录

引言／l
第一章 关联交易的法律界定 /8
第一节 关联人／8
一、关联关系／9
二、控制权／13
三、控制的组织形态／26
四、关联公司／38
五、关联人／46
第二节 交易及关联交易／55
一、交 易／55
二、关联交易：定义与特征／56
三、关联交易的分类及其意义／6l
第三节 关联公司与关联交易的关系：以安然的
选择为例／68
第四节 我国关联交易界定的几个特殊问题／73
一、国有企业集团的关联交易／73
二、民营企业的关联交易／75
三、上市公司的关联交易／76
第二章 关联交易与利益冲突一一法律规制的价值与原则／78
第…节 公司法上的利益冲突与平衡／78
、公司治理与利益冲突／78
二、利益冲突类型及其展开／83
三、公司法上的利益平衡及其价值取向／88
第二节 不公平关联交易与利益冲突／93
一、引 言／93
二、克拉克的四个利益冲突模型／94
三、我国不公平关联交易的实证／97
四、结 论／110
第三节 规制关联交易的基本原则与价值选择／111
一、关联交易之利弊分析／111
二、法律规制的价值选择／117
三、法律规制的基本原则／133
第四节 一个制度变迁的实证／138
一、关联担保：一项引人注目的关联交易形式／139
二、法律规制及其变迁轨迹／141
三、关于关联担保制度变迁的进一步思考／169
第三章 规制关联交易的法律体系／18l
第一节 规制关联交易的法律体系及其展开／18l
一、规制关联交易的制度架构／181
二、若：厂范畴之关系／184
三、规制关联交易的法律体系及其构成／199
第二节 我国规制关联交易的法律体系：形成、现状与评价／20l
一、税法及会计法／202
二、公司法／206
三、证券法及证券监管规章／208
四、商业银行法及银行业监管规章／214
五、刑 法／216
六、其 他／219
七、小 结／220
第三节 完善规制关联交易法律体系的总体思路／223
一、不公平关联交易的成因／223
二、总体思路／227
第四章 董事自我交易的具体规制／233
第一节 比较法的分析／233
一、美 国／233
二、英 国／240
三、法 国／242
四、日 本／244
五、韩 国／247
六、我国台湾地区／248
七、俄罗斯／250
八、结论及启示／253
第二节 规制董事自我交易的几个具体问题／255
一、适用范围／255
二、生效条件／259
三、披 露／261
四、举证责任分配／263
五、实体公正的审查／264
六、法律责任及其追究机制／266
七、董事报酬问题／267
第三节 我国董事自我交易制度及其完善／282
一、1993年《公司法》／283
二、2005年《公司法》／288
三、完善我国董事自我交易制度的建议／292
第五章 控制股东自我交易的具体规制／301
第一节 引 言／30l
第二节 比较法的分析／303
一、英国法／303
二、美国法／306
三、香港地区法／313
四、德国法／315
五、法国法／317
六、日本法／318
七、我国台湾地区／322
八、启 示／324
第三节 控制股东／325
一、控制股东的诚信义务／325
二、事前批准与控制股东的表决权排除／327
三、限制相互持股／333
四、公司章程自治／336
第四节 保护从属公司少数股东／344
一、引 子／344
二、知情权／345
三、出席权／35l
四、股东诉权／355
五、独立董事的作用／36l
六、董事责任及其追究机制／364
七、小 结／367
第五节 保护从属公司债权人，367
一、问题的提出／367
二、法人格否认原则／369
三、深岩原则／380
四、董事的责任／382
五、中介机构的责任／384
第六节 证券法制的作用／385
一、引 子／385
二、域外法的考察／386
三、我国的问题／391
结语：出路与展望／395
参考文献／411