图书内容简介

本书从逻辑上主要分为三个部分，即改制上市的专题部分、案例部分、常用法
规部分。在整体上，本书将企业改制上市的意义、程序、难点、重点、方法、技巧
等尽可能地展现在读者面前，探讨企业为什么要在境內上市、上市应当具备怎样的
条件、如何上市、上市应当注意哪些问题等，通过上述问题的阐述，以求达到增大
企业发行上市成功概率以及有效防范相关法律风险的目的。

图书目录

前．言 ……………………………………………………………………………1
第一节 企业改制与发行上市的涵义………………………………………1
第二节 企业改制并发行上市的意义………………………………………2
第三节 中国企业主要上市地介绍…………………………………………5
第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度………………………20
第二节 企业改制与发行上市的程序………………………………………31
第一节 企业改制所涉及的主要问题………………………………………41
第二节 企业发行与上市应具备的条件……………………………………55
第三节 关联交易和同业竞争问题…………………………………………62
第四节 企业改制与发行上市涉及的信息披露及其他重要问题…………68
第一节 {公司法)修改的主要内容 ………………………………………78
第二节 《证券法)修改的主要内容 ………………………………………91
第三节 {公司法}、{证券法}的修改对发行上市规则的影响……………105
第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责………………112
第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构 …………………………116
第三节 各个中介机构之间的协调问题…………………………………118
第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题……………………………120
第五节 改制重组中的资产评估问题……………………………………141
第一节 律师的核查和验证工作…………………………………………147
第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书 …………………………153
第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作 ……………………………159
第四节 律师应当制作工作底稿…………………………………………161
第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单 ……………………164
第二节 关子改制设立股份有限公司的法律意见书 ……………………173
第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告……………………178
第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本……214
第一节 金融企业改制上市的特点………………………………………253
第二节 能源企业改制发行上市的特点…………………………………260
第三节 高科技企业改制发行上市的特点………………………………266
第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点 …………………………270
第五节 民营企业改制发行上市的特点………………………………………273
第六节 外商投资企业改制发行上市的特点……………………………279
第一节 x x银行股份有限公司首次公开发行股票与上市案例…………283
第二节 x x能源股份有限公司首次公开发行股票与上市案例…………293
第三节 浙江x x科技股份有限公司改制发行上市案例…………………3"
第四节 x x房地产(集团)股份有限公司首次公开发行股票与上市
案例………………………………………………………………319
第五节 广东x x光电科技股份有限公司首次公开发行股票与上市
案例………………………………………………………………33P
第六节 青岛x x股份有限公司首次公开发行股票与上市案例…………339
第七节 福建x x科技股份有限公司首次公开发行上市案例……………347
第八节 x x科技股份有限公司首次公开发行并上市案例………………354
第九节 x x集团股份有限公司首次公开发行并上市案例………………362
法 律
1．中华人民共和国公司法…………………………………………………………372
(中华人民共和国主席令第42号 2005年10月27日修订通过)
2．中华人民共和国证券法…………………………………………………394
(中华人民共和国主席令第43号 2005年10月27日修订通过)
行政法规 ．
1．国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重
组指导意见)的通知……………………………………………………420
(2m6年Ⅱ2月5日 国办发[2006]97号)
2．国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施
意见的通知………………………………………………………………423
(2005年12月19日 国办发[2005]60号)
3．中华人民共和国公司登记管理条例……………………………………428
(2005年12月18日 国务院令第45Ⅱ号)
4．国务院批转证监会关手提高上市公司质量意见的通知 ………………438
(2005年10月19日 国发[2005]34号)
5．国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见……………442
(2004年1月3Ⅱ日 国发[2004]3号)
6．国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有
企业改制工作意见的通知………………………………………………446
(200]年11月30日 国办发[2003]96号)
7．指导外商投资方向规定…………………………………………………449
(2002年2月11日 中华人民共和国国务院令第346号)
8．企业国有资产监督管理暂行条例………………………………………451
(2003年5月27日 中华人民共和国国务院令第378号)
9．国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加
强资产评估监督管理工作的意见………………………………………456
司法解释
1．最高人民法院关千适用《中华人民共和国公司法)若干问题的规定
(一) ……………………………………………………………………457
([200613号2006年]月27日)
2．最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题
的规定……………………………………………………………………457
(法释[2003]1号 2002年12月3日)
部门规章、文件及证囊交易所规定
一、中国证券监督管理委员会及证券交易所
(一)证券发行审核
1．首次公开发行股票并上市管理办法……………………………………461
(2006年5月17日 中国证券监督管理委员会令第32号)
2．股票发行审核标准备忘录第16号
一一首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 …………………467
(2003年12月16日 中国证监会发行监管部)
3．关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见 ……………………468
(2002年11月5日 法协字[2002]第115号)
4．股票发行审核标准备忘录第5号
一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程………………………………………………………469
(2002年5月]0日 中国证监会发行监管部)
5．股票发行审核标准备忘录第8号
一一关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法……………470
(2002年4月16日 中国证监会发行监管部)
6．关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ……471
(2002年2月3日 证监发行字[2002]15号)
(二)证券发行信息披露
1．关子发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 5号
一一财务报告的一般规定(2007年修订)》等3项信息披露规则的
通知…………………………………………………………………472
(2007年2月2日 证监会计字[2007]9号)
2．上市公司信息披露管理办法……………………………………………486
(2007年1月30日 中国证券监督管理委员会今第40号)
3．中国证监会发布《关千做好与新会计准则相关财务会计信息披露
工作的通知》……………………………………………………………495
(2006年11月27日 证监发[20067136号)
4．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第]号一一招股说
明书(2006年修订) ……………………………………………………500
(2006年5月18日 证监发行字[2006]5号)
5．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公
开发行股票并上市申请文件(2006年修订)……………………………520
(2006年5月18日 证监发行字~2006]6号)
6．公开发行证券的公司信息披露编报规则第、4号一一非标准无保
留审计意见及其涉及事项的处理………………………………………524
(2001年12月22日 证监发[2001]157号)
7．公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告………………………………………525
(2001年3月`日 证监发[2001]37号)
(三)保荐与辅导
1．关千进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通
知…………………………………………………………………………533
(2004年12月3]日 证监发行字[2004]]67号)
2．关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知 ………533
(2004年1月2日 证监发[2m4]1号)
3．证券发行上市保荐制度暂行办法………………………………………534
(2003年]2月28日 中国证券监督管理委员会令第18号)
4．关于发布《首次公开发行股票辅导工作办法)的通知…………………543
(2001年]o月]6日 证监发[200]]125号)
(四)发审委审核
1．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则……………550
(2006年5月18日 证监发[2006]51号)
2．中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 ………………………552
(2006年5月。日 中国证券监督管理委员会令第31号 )
3．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 ……557
(2004年1月20日 证监发[2004]9号)
(五)询价与承销
1．关于战略配售有关问题的通知…………………………………………559
(2007年3月29日 发行监管函[2007]92号)
2．证券发行与承销管理办法………………………………………………559
(2006年9月17日 中国证券监督管理委员会今[2006]第37号)
3．关于做好询价工作相关问题的函………………………………………566
(2006年5月29日 发行监管函[2006]38号)
4．超额配售选择权试点意见………………………………………………570
(2001午9月3日 证监发[2001]112号)
(六)上市公司的规范运作及其监管
1．关子发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则)的通知 ………………………………………………572
(2007年4月5日 证监公司字[2007]56号)
2．关子发布{上市公司股东大会规则)的通知……………………………574
(2006年3月16日 证监发[2006]2l号)
3．关于印发(上市公司章程指引(2006年修订)}的通知…………………580
(2006年3月16日 证监公司字[2006]38号)
4。证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知………………58P
(2005年12月23日 证监发[2005]120号)
5．关子规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若千问
题的通知…………………………………………………………………582
(2003年8月28日 证监发[2003]56号)
6．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见………………………585
(2001年8月16日 证监发[2001]102号)
(七)证券交易所的规定
1．上海证券交易所股票上市规则…………………………………………588
(1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第
三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订)
2．深圳证券交易所股票上市规则…………………………………………631
(2006年5月修订 深圳证券交易所)
二、国务院国有资产监督管理委员会
1．关于企业国有产权转让有关事项的通知………………………………631
(2006年12月31日 国资发产权[2006]]06号)
2．关于企业国有产权转让有关问题的通知………………………………634
(2004年8月25日 国资发产权[2004]268号)
3．关于印发{股份有限公司国有股权管理暂行办法)的通知 ……………635
(1994年11月3日国家国有资产管理局、国家经济的改革委员会文件国资企发
[1994]81号发布)
三、中华人民共和国财政部
P．财政部关于{公司法)施行后有关企业财务处理问题的通知 …………639
(2006牟3月]5日 财企[2006]67号)
2．国有资产评估管理若干问题的规定……………………………………641
(2001年]2月3]日 中华人民共和国财政部令第14号)
3．财政部关千股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知…………643
(2000年5月19日 财管宇『2000]200号)
四、中华人民共和国商务部
1．关于上市公司涉及夕L商投资有关问题的若干意见 ……………………645
(2001年11月8日 外经贸部发[2001]538号)
2．外商投资股份公司有关问题的通知……………………………………646
(2001年5月]7日 外经贸部宇[2001]39号)
3．关手设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 ………………647
(1995年l月10日 对外贸易经济合作部令[1995]第1号)
五、国家工商行政管理总局
公司注册资本登记管理规定……………………………………………681
(2005年12月27日 中华人民共和国国家工商行政管理总局令第22号)
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