图书内容简介

现代企业制度是一种适应现代化大生产和社会主义市场经
济要求的产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度，
是我国企业制度改革的方向。而公司则是现代企业中最重要、最
典型的组织形式。但公司自发地作用有其天然的弊端，只有按照
适应市场经济要求的公司法律规范设立、组织、活动的公司，才
能发挥其现代企业形式在市场经济中应有的作用。
《中华人民共和国公司法》颁布于1993年。它的施行对于建
立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债
权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的
发展，都起到了积极作用。随着社会主义市场经济体制的逐步建
立和健全，公司的行为样态发生了重大的变化，现行公司法已越
来越不能适应当前的需要。经过充分论证，反复审议，第十届全
国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日
通过了经全面修订的《中华人民共和国公司法》。新修订的公司法
完善了公司设立、公司资本和公司法人治理结构方面的规定；充
实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定；健全了对股东尤
其是中小股东利益的保护机制；增加了公司法人人格否认制度、
关联交易控制制度、对外投资和担保限制制度等等。这些内容顺
应了深化改革、促进发展的实践要求，为我国社会主义市场经济
的发展提供了更加有力的制度支持。
公司作为一种重要的企业形态，已显现出勃勃生机，在市场
经济中的地位也日益彰显．如何正确理解和准确适用新修订的
《公司法》，对于工商行政管理部门依法行政，对于保护公司及广
大股东(股民)、债权人的合法权益，已不可或缺。深入学习和广
泛宣传《公司法》的知识也日益重要。为此，我社组织国家工商
行政管理总局、最高人民法院、最高人民检察院、中国人民大学、
对外经济贸易大学的专家、学者共同编撰了本套《新公司法实务
丛书》。
全套丛书的内容结合了新公司法及其他与之相关的法律法
规、部门规章和司法解释。全书力求反映最新的立法成果和司法
实践，力求体现法律规范的立法原意和实务运用。相信本套丛书
的出版对于宣传新公司法、贯彻新公司法会有所帮助。

图书目录

第一章 总 则
(法律知识要点)
一、公司的概念与特征………………………………………………(])
二、公司的权利能力和行为能力……………………………………(5)
三、公司的分类………………………………………………………(7)
四、公司法概述………………………………………………………(9)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录) …………………………………(11)
中华人民共和国工会法(节录) …………………………………(13)
(相关行政法规及文件}
中共中央办公厅、国务院办公厅关于实行厂务公开制度的
通知………………………………………………………………(18)
国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法
有关工作的通知…………………………………………………(22)
(相关部门规章及文件)
企业投资项目核准暂行办法………………………………………(25)
国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范
(试行) …………………………………………………………(29)
中国证券业协会关于认真学习宣传贯彻《公司法》、《证
券法》的通知……………………………………………………(40)
国务院国有资产监督管理委员会关于认真学习贯彻执行
《公司法》和《证券法》的通知………………………………(42)
(相关司法解释及文件)
最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后
民事责任承担问题的批复………………………………………(45)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问
题的规定(一) …………………………………………………(47)
第二章 公司设立与公司登记
(法律知识要点)
一、公司的设立……………………………………………………(48)
二、公司章程………………………………………………………(51)
三、公司资本………………………………………………………(53)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录) …………………………………(56)
中华人民共和国保险法(节录) …………………………………(57)
中华人民共和国商业银行法(节录) ……………………………(58)
(相关行政法规及文件}
中华人民共和国公司登记管理条例………………………………(58)
(相关部门规章及文件)
企业名称登记管理规定……………………………………………(73)
企业名称登记管理实施办法………………………………………(78)
国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见 ……(84)
国家工商行政管理局关于企业名称不再核定外文名称的通知 ……(86)
企业经营范围登记管理规定………………………………………(87)
公司登记管理若干问题的规定……………………………………(89)
国家工商行政管理局关于自然人出资设立有限责任公司登
记注册和监督管理问题的通知…………………………………(93)
企业登记程序规定…………………………………………………(94)
国家工商行政管理总局关于对公司注册登记启用《企业法
人营业执照》等四种新版证照的通知…………………………(98)
公司注册资本登记管理规定………………………………………(99)
企业年度检验办法…………………………………………………(103)
国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管
理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律
适用若干问题的执行意见》的通知……………………………(108)
国家工商行政管理总局关于实施《关于外商投资的公司审
批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知…………(115)
建设部、商务部、国家发展改革委、中国人民银行、国家
工商总局、国家外汇管理局关于规范房地产市场外资准
入和管理的意见…………………………………………………(118)
关于外国投资者并购境内企业的规定 …………………………(120)
国家工商总局外资局关于调整部分外商投资企业分支机构
登记管辖权限的通知……………………………………………(134)
国家工商总局外资局关于启用新版外商投资企业营业执照
的通知……………………………………………………………(135)
(相关司法解释及文件)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题
的解释(一)(节录) …………………………………………(135)
最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额
的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复………(136)
第三章 有限责任公-1
第一节 有限责任公司的设立
(法律知识要点)
一、有限责任公司的概念和特征…………………………………(137)
二、有限责任公司的设立条件……………………………………(138)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(140)
中华人民共和国注册会计师法(节录)…………………………(142)
(相关部门规章及文件罩
独立审计实务公告第1号一一验资………………………………(143)
中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师执业规范
指南第3号一一验资(试行)》的通知………………………(146)
财政部关于明确注册会计师验资报告作用的通知………………(165)
国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资
机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复……(166)
国家工商行政管理总局关于验资报告有关问题的答复…………(167)
财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资
工作的通知………………………………………………………(167)
国家工商行政管理总局关于切实做好清理纠正国家机关工
作人员和国有企业负责人投资人股煤矿工作的通知…………(170)
(相关司法解释及文件)
最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供
注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复……………(172)
最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何
承担责任的批复…………………………………………………(172)
最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应
如何承担责任问题的批复………………………………………(173)
最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前
民事责任承担问题的通知………………………………………(173)
最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当
如何承担民事责任的请示的答复………………………………(174)
最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资
报告资金证明如何承担民事责任问题的通知…………………(175)
第二节 有限责任公司的组织机构
(法律知识要点)
一、股东会…………………………………………………………(176)
二、董事会…………………………………………………………(178)
三、经理……………………………………………………………(179)
四、监事会…………………………………………………………(179)
(相关法律)
．中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(180)
(相关部门规章及文件}
企业法人法定代表人登记管理规定………………………………(184)
第三节 一人有限责任公司的特别规定
(法律知识要点)
一、一人有限责任公司的概念和特征……………………………(186)
二、一人有限责任公司的设立……………………………………(186)
三、一人有限责任公司的组织机构………………………………(188)
四、一人有限责任公司的法人人格否认问题……………………(188)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(189)
第四节 国有独资公司和国企改制的特别规定
(法律知识要点)
一、国有独资公司的特征…………………………………………(190)
二、国有独资公司的组织机构……………………………………(191)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(192)
(相关行政法规及文件}
企业国有资产监督管理暂行条例…………………………………(193)
国有企业监事会暂行条例…………………………………………(200)
国有重点金融机构监事会暂行条例………………………………(204)
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范
国有企业改制工作意见的通知…………………………………(208)
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作
实施意见的通知 ………………………………………………(212)
(相关部门规章及文件}
利用外资改组国有企业暂行规定…………………………………(218)
企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定……(224)
关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的
实施办法………………………………………………………(229)
国资委、财政部、劳动保障部、税务总局关于进一步明确
国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知…………(234)
国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业
债权转股权工作意见的通知……………………………………(235)
财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务
处理的暂行规定》有关问题的补充通知………………………(238)
上市公司股权分置改革管理办法…………………………………(239)
财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通
知 ………………………………………………………………(247)
国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通
知…………………………………………………………………(247)
(相关司法解释及文件)
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若于
问题的规定………………………………………………………(249)
第四章 有限责任公司的股权转让
(法律知识要点)
一、有限责任公司股权的一般转让………………………………(254)
二、有限责任公司股权转让的特殊形式一一股份的强制执行……(256)
三、有限责任公司股权转让的特殊形式一一异议股东股份回购
请求权制度……………………………………………………(257)
四、有限责任公司股权转让的特殊形式一一股权继承”………(258)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(259)
(相关行政法规及文件)
中共中央办公厅、国务院办公厅关于清理党和国家机关干部
在公司(企业)兼职有关问题的通知…………………………(260)
(相关部门规章及文件)
国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复……………(261)
企业国有产权转让管理暂行办法…………………………………(262)
国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有
关问题的通知……………………………………………………(269)
企业国有产权向管理层转让暂行规定……………………………(272)
国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国家发展和改
革委员会、监察部、国家工商行政管理总局、中国证券
监督管理委员会关于做好企业国有产权转让监督检查工
作的通知…………………………………………………………(274)
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 股份有限公司的设立
[法律知识要点)
一、股份有限公司的概念和特征…………………………………(278)
二、股份有限公司的设立…………………………………………(279)
(相关法律}
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(281)
中华人民共和国证券法(节录)…………………………………(285)
(相关行政法规及文件工
国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部
职工股不规范做法意见的紧急通知……………………………(288)
(相关部门规章及文件)
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定…………………(290)
国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向
职工配售股份的补充规定………………………………………(294)
国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股
不规范做法的通知………………………………………………(294)
国家土地管理局关于印发《规范股份有限公司土地估价结果
确认工作若干规定》的通知……………………………………(296)
股份有限公司国有股权管理暂行办法……………………………(299)
股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见………………(304)
财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知………(307)
合格境外机构投资者境内证券投资管理办法……………………(311)
证券发行与承销管理办法…………………………………………(316)
第二节 股份有限公司的组织机构
(法律知识要点}
一、股东大会………………………………………………………(326)
二、董事会…………………………………………………………(327)
三、经理……………………………………………………………(328)
四、监事会…………………………………………………………(328)
五、上市公司的特别规定…………………………………………(329)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(331)
(相关部门规章及文件)
关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知………(335)
关于发布《上市公司股东大会规则》的通知……………………(368)
国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效
性问题的答复……………………………………………………(376)
第六章 股份有限公司的股份发行与转让
(法律知识要点)
一、股份与股票……………………………………………………(377)
二、股份发行………………………………………………………(379)
三、股份的转让……………………………………………………(380)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(380)
中华人民共和国证券法(略)……………………………………(383)
中华人民共和国民事诉讼法(节录)……………………………(384)
(相关部门规章及文件)
股票发行审核委员会条例…………………………………………(385)
首次公开发行股票辅导工作办法…………………………………(389)
上市公司非流通股股份转让业务办理规则………………………(398)
上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则…………………(403)
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权激励管理
办法》(试行)的通知…………………………………………(408)
证券登记结算管理办法……………………………………………(417)
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法…………………(431)
上市公司证券发行管理办法………………………………………(437)
首次公开发行股票并上市管理办法………………………………(449)
上市公司收购管理办法……………………………………………(458)
(相关司法解释及文件工
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干
问题的意见(节录)……………………………………………(481)
第七章 公司董事、监事、
高级管理人员的资格和义务
(法律知识要点)
一、董事、监事、高级管理人员的资格…………………………(483)
二、董事、监事、高级管理人员的义务……………………………(484)
三、董事、监事、高级管理人员的责任追究……………………(487)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(489)
(相关部门规章及文件罩
中国证券监督管理委员会关于上市公司为他人提供担保有关
问题的通知………………………………………………………(491)
中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知………………………………………(493)
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知…………………………………………………(497)
金融机构高级管理人员任职资格管理办法 ……………………(500)
证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法…………………(510)
证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法……………(518)
保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定………………(526)
证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法………(534)
(相关司法解释及文件)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题
的解释》(节录) ………………………………………………(546)
第八章 公司债券
匠法律知识要点)
一、公司债券的概念与种类………………………………………(547)
二、公司债券的发行………………………………………………(548)
三、公司债券的转让………………………………………………(550)
(相关法律工
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(550)
第九章 公司财务、会计
(法律知识要点)
一、公司财务会计概述……………………………………………(553)
二、公司的财务会计报告…………………………………………(553)
三、公司的收益分配制度…………………………………………(554)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(555)
中华人民共和国会计法(略)……………………………………(556)
(相关行政法规及文件)
企业财务会计报告条例……………………………………………(557)
(相关部门规章及文件)
企业财务通则………………………………………………………(564)
会计基础工作规范…………………………………………………(571)
财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通
知…………………………………………………………………(587)
企业会计准则一一基本准则………………………………………(589)
第十章 公司的合并与分立、增资、减资
(法律知识要点)
一、公司的合并……………………………………………………(595)
二、公司的分立……………………………………………………(596)
三、公司的变更……………………………………………………(597)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(598)
(相关部门规章及文件)
关于外商投资企业合并与分立的规定……………………………(599)
公司注册资本登记管理规定(节录)……………………………(606)
第十一章 公司的解散和清算
(法律知识要点)
一、公司解散原因…………………………………………………(608)
二、公司的清算……………………………………………………(609)
(相关法律}
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(611)
中华人民共和国企业破产法………………………………………(613)
(相关行政法规及文件)
国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知……(634)
国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业
有关问题的补充通知……………………………………………(637)
(相关部门规章及文件)
国家工商行政管理局关于公司被吊销营业执照后其清算工作
组织实施问题的通知……………………………………………(643)
国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复………(643)
(相关司法解释及文件)
最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定…………(644)
第十二章 外国公司的分支机构
(法律知识要点)
一、外国公司分支机构的概念……………………………………(660)
二、外国公司分支机构的设立……………………………………(660)
三、外国公司分支机构的解散和清算……………………………(661)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(661)
第十三章 法律责任
(法律知识要点)
一、什么是法律责任………………………………………………(663)
二、民事责任………………………………………………………(665)
三、刑事责任………………………………………………………(667)
四、行政责任………………………………………………………(669)
(相关法律)
中华人民共和国公司法(节录)…………………………………(673)
中华人民共和国刑法(节录)……………………………………(676)
中华人民共和国刑法修正案(六)………………………………(678)
(相关行政法规及文件)}
中国证券监督管理委员会调查处理证券期货违法违规案件
基本准则…………………………………………………………(682)
中国证券监督管理委员会调查处理证券期货违法违规案件
证据准则…………………………………………………………(689)
中国证券监督管理委员会办理交办证券期货违法违规事项
的规定……………………………………………………………(690)
中国证券监督管理委员会行政处罚听证办法……………………(692)
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