图书内容简介

随着中美两国之间的商业和投资以不断加快的速度持续增长，中美两国的律
师将会越来越多地被要求共同工作，以实现其各自客户的目标。因此，对于这两
个国家的律师来说，不但了解对方的法律制度至关重要，与其同等重要的还有了
解彼此的法律文化。后一句话指的是律师学习法律的方式及其用于解释法律并
将法律适用于具体情况的分析工具。对于美国公司法来说，它指的是了解司法判
例的影响一一不但在解释成文法方面，而且在创造普通法的信托责任方面，以及
了解法律经济分析日益增强的重要性。上述普通法的信托责任并非固定的或僵
化的，而是不断地适应于诸如未经邀请的、旨在取得控制权的要约收购之类的创
新上。

图书目录

目 录
推荐序
序
第一章 导论
第一节 公司 2
一、公司的性质 2
二、公司的特征 2
三、公司的种类 4
第二节 公司法 6
一、特拉华州公司法 6
二、<商业公司法范本》和《公司治理原则) 7
三、<萨班斯一奧克斯利法) 7
第三节 企业／公司的经济理论 8
一、为什么会出现企业／公司?什么决定企业／公司的规模? 8
二、什么决定企业／公司的内部结构，包括其资本结构和治理结构? 8
[文章] 法律经济分析的一般理论 20
[文章] 关于科斯定理 23
第二章 公司设立 29
第一节 公司设立程序 30
一、公司注册地 30
二、公司注册要求 30
三、公司注册人 30
四、公司注册证书 31
五、组织会议 32
六、内部法律文件 32
第二节 越权行为 33
第三节 公司注册前交易 35
一、公司发起人 35
二、公司注册前交易 35
第四节 公司发起人的信托责任 37
笫五节 公司设立瑕疵 38
一、事实上的公司 38
二、禁止反言公司 39
第六节 揭破公司面纱 40
金尼制鞋公司诉波兰 48
[判例原文节选] 50
沃克夫斯基诉卡尔顿 55
[判例原文节选] 57
海陆服务公司诉胡椒调料公司 66
[判例原文节选] 67
关于硅酮凝胶乳房移植公司产品责任诉讼 75
[判例原文节选] 77
第三章 公司融资 87
第一节 州公司法关于股票发行的有关规定 88
一、基本术语 88
二、股票种类 88
三、股票认购 89
四、股票对价 89
五、优先认购权 90
第二节 联邦证券法关于证券公开发行的规定 91
一、登记说明书与招股说明书 91
二、豁免证券与豁免交易 91
三、违反证券法规定的民事责任 92
[文章] 美国证券法强制披露制度的经济分析 93
证券交易委员会诉w．J．荷威公司 108
[判例原文节选] 111
贝斯克公司诉莱文森 117
[判例原文节选] 121
第四章 公司治理 129
第一节 权力配置 130
一、股东权力 130
二、董事权力 130
三、高级职员权力 131
第二节 股东 132
一、股东 132
二、股东会议 132
三、股东书面一致同意 134
第三节 董事 135
一、董事 135
二、董事会会议 136
三、董事书面一致同意 136
四、外部董事和独立董事 137
五、委员会 137
第四节 高级职员 339
一、高级职员
三、追认 140
林德诉申利工业公司 140
[判例原文节选] 143
诺加莱斯服务中心诉大西洋里奇菲尔德公司 156
[判例原文节选] 159
第五章 股东权利 167
第一节 股东查阅权 168
克兰公司诉阿纳孔达公司 169
[判例原文节选] ]72
第二节 授权委托书征集 180
第三节 股东建议权 183
洛文海姆诉易洛魁商标公司 182
[判例原文节选] 183
第四节 授权委托书争夺 189
第五节 收益分配权 190
一、有哪些分配方式 190
二、谁有权决定分配 190
三、谁有权参与分配 190
四、对分配的法定限制 191
五、非法分配的法律责任 192
道奇诉福特汽车公司 192
[判例原文节选] 194
第六节 股东协议 202
一、投票协议 202
二、投票信托 202
三、调整治理结构的协议 202
四、限制股份转让的协议 203
灵令诉灵令兄弟一巴纳姆与贝蕾联合展览公司 203
[判例原文节选] 206
阿伯克龙比诉戴维斯 226
[判例原文节选] 228
第七节 股东诉讼 239
一、直接诉讼与派生诉讼 239
二、派生诉讼的特殊要求 240
第六章 董事与高级职员的信托责任：注意责任 243
第一节 概述 244
[文章] 论商业判断规则 249
第二节 决策与作为 266
卡明诉美国快递公司 266
[判例原文节选] 268
史密斯诉凡．高尔科姆 273
[判例原文节选] 276
第三节 监督与不作为 320
弗朗西斯诉联合杰西银行 320
[判例原文节选] 322
关于卡尔马克国际公司派生诉讼 341
[判例原文节选] 344
第七章 董事与高级职员的信托责任：忠诚责任 361
第一节 概述 362
第二节 利益冲突交易 366
一、直接利益冲突 366
拜尔诉贝兰 366
[判例原文节选] 369
二、间接利益冲突 377
刘易斯诉S．L．&E公司 377
[判例原文节选] 381
三、现金买断兼并 388
温伯格诉UOP公司 388
[判例原文节选] 392
第三节 篡夺公司机会 410
拉佩坦公司诉迈克尔斯 410
[判例原文节选] 412
欧文信托公司诉多伊奇 421
[判例原文节选] 422
伯格诉霍恩 429
[判例原文节选] 430
第八章 控股股东的信托责任 437
第一节 概述 438
第二节 公众公司 440
扎恩诉横跨美国公司 440
[判例原文节选] 443
第三节 封闭公司 458
多纳休诉罗德电铸版公司 459
[判例原文节选] 463
史密斯诉大西洋地产公司 479
[判例原文节选] 481
第四节 母子公司关系 488
辛克莱石油公司诉莱维恩 488
[判例原文节选] 491
第五节 控股股权转让 498
第九章 公司重大变更 501
第一节 概述 502
第二节 兼并与收购 504
一、兼并 504
二、合并 505
三、资产出售(收购) 505
四、股份收购(出售) 505
第三节 敌意收购与反敌意收购 507
一、敌意收购与要约收购 507
二、对要约收购等的立法管制——威廉姆斯法 508
三、反敌意收购与防御措施 509
四、对防御措施的司法审查——董事与高级职员的信托责任 510
蔡夫诉马西斯 510
[判例原文节选] 513
优尼科公司诉梅萨石油公司 523
[判例原文节选] 531
露华浓公司诉麦克安德鲁斯&福布斯控股公司 543
[判例原文节选] 547
法律术语 559
判例索引 568
参考文献 570
本书共有572页