图书内容简介

资产证券化是近30年来世界金融领域最重大和发展最迅
速的金融创新和金融工具。在目前纷繁多样的金融创新活动
中，资产证券化被视为最亮丽的风景线之一。资产证券化是一
种典型的结构性融资方式。需要融资的企业通过资本市场发行
有特定资产支持的证券，即资产支持证券，将缺乏流动性的资
产变现，达到融资的目的。从结构上看，资产证券化的最大特
色是构建一个特定目的机构(简称SPV)，企业把能够在未来
产生现金收入的资产或收益权出售给SPV，由SPV作为资产
支持证券的发行人，利用发行资产支持证券的收入购买要证
券化的资产，用该资产未来的现金收入向投资者还本付息。
在法律保障或合同安排下，SPV成为远离破产的实体，从而
达到隔离企业破产风险，提高证券信用等级，降低融资成本
的效果。
在美国，资产证券化产品成为美国资本市场最重要的融资
亡具之一，资产证券化市场已成为规模超过联邦政府债券市场
内固定收益债券市场。欧美各国也陆续放松金融管制，为资产
正券化市场的发展提供良好的法律和制度环境。在亚洲，韩
国、日本、菲律宾、泰国等国也纷纷引进资产证券化制度，以
利于化解和防范金融风险。特别是，巴塞尔新资本协议对银行
资本充足率和风险资产的关注和约束极大地刺激了各国金融机
构对资产证券化的需要，推动了资产证券化在世界各地的推广
印发展。
对于已逐步融人全球经济一体化的中国来说，推行资产证
券化不仅具有良好的发展前景，而且具有十分重要的战略意
义。在宏观层面上，推动资产证券化可以拓宽融资渠道，聚集
闲散资金，缓解建设资金总量不足、融资渠道不畅的状况，进
一步推动我国的投融资体制改革和融资结构的调整。并且，通
过资产支持证券的海外发行，还可以有效利用国际资本完善基
础设施，发展国内生产。在微观层面上，资产证券化可以扩大
企业的融资渠道，提高企业融资的灵活性，降低企业的融资成
本，增强企业资产的流动性和定价效率。2005年我国资产证券
化试点正式启动，取得了良好的效果，资产证券化产品发行规
模从2005年的171．34亿元增长到2006年的471．51亿元。
可以预见，随着有关资产证券化的法律和制度进一步完善，在
近几年内，资产证券化将在我国获得迅猛发展。
谢永江博士的《资产证券化特定目的机构研究》一书是在
其博士论文的基础上完善而成。该书对资产证券化制度中的特
定目的机构问题进行了系统分析和研究，既注重理论问题探
讨．又注重实践问题研究，具有较高的实用价值和学术意义。
书中有关资产证券化制度，特别是特定目的机构制度的建议和
设想，对我国资产证券化制度的构建颇有参考价值。
我郑重将此书推荐给广大读者。

图书目录

引 言 1
第一章 资产证券化基本理论 1
一、资产证券化的界定 l
(一)资产证券化的定义 l
(二)资产证券化的分类 lO
(三)资产证券化与相关概念辨析 l5
二、资产证券化的法律特征 l9
(一)资产的转让以证券化为技术手段 l9
(二)证券的发行以受让资产为信用基础 2O
(三)以特定目的机构为中介 21
三、资产证券化的交易结构 22
(一)交易主体 22
(二)交易结构 25
四、资产证券化的创新意义 29
(一)资产证券化是一项金融创新 29
(二)资产证券化是债权物权化的过程 35
(三)资产证券化体现了社会化的分工与合作 44
第二章 特定目的机构总论 46
一、特定目的机构的制度价值 46
(一)分割财产与隔离风险 46
(二)组织和利用资源 49
(三)保护投资者权益 50
二、特定目的机构的组织形态 52
(一)企业形态法定主义与当事人的选择 52
(二)特定目的机构组织形态选择标准 58
(三)特定目的机构组织形态的立法例 64
三、特定目的机构的交易类型 7l
(一)单购型特定目的机构、多购型特定目的
机构和循环型特定目的机构 7l
(二)单层特定目的机构与双层特定目的机构 73
四、特定目的机构的税收问题 78
(一)特定目的机构的税收地位 80
(二)美国特定目的机构的税收制度 82
(三)大陆法系国家和地区的特定目的机构税费制度 91
(四)我国资产证券化的税收制度 93
第三章 特定目的机构的风险隔离机制 97
一、资产的选择 97
(一)证券化资产的核心要素一一稳定的现金流 97
(二)资产的转让性 103
(三)关于未来收益的问题 108
(四)关于不良资产的问题 110
二、资产的转让一一“真实出售”标准 114
(一)资产转让方式的选择 114
(二)真实出售的认定标准 116
(三)资产转让公示制度 130
(四)会计上的要求 135
(五)真实出售的司法标准：从实质主义到
形式主义 145
(六)我国金融资产转让的法律标准评析 152
三、破产风险隔离 154
(一)业务范围限制 154
(二) 自愿破产限制 156
(三)非自愿破产限制 160
四、防止实质合并 161
(一)实质合并对资产证券化的影响 161
(二)实质合并的判定标准 163
五、信用增!eL 169
(一)信用增级的目的 169
(二)信用增级的提供者 170
(三)信用增级的主要形式 172
第四章 特定目的公司 177
一、特定目的公司的法律特征 178
(一)属于特别法上的公司 178
(二)具有明显的工具性 179
(三)兼具简化的组织机构和强大的证券发行功能 180
(四) 以强制性规范为主 181
二、特定目的公司的设立和解散 181
(一)公司形态选择 181
(二)设立原则 183
(三)发起人 184
(四)公司资本 187
(五)公司章程 189
(六)特定目的公司的解散和清算 190
三、特定目的公司的组织结构 191
(一)股东会 192
(二)董事会 194
(三)监事会 198
四、特定目的公司的业务规则 199
(一)业务范围 199
(二)资产证券化计划 201
(三)资产支持证券的发行 203
(四)证券化资产的移转和管理 211
(五)资金的借入和运用 213
五、投资人利益的保护制度 215
(一)强制信息披露 215
(二)资产支持证券持有人会议 218
(三)监督管理人 22J
(四)资产支持证券持有人的优先受偿权 223
六、我国特定目的公司的构建 225
(一)特定目的公司立法 225
(二)设立资产证券化政府信用机构
——香港模式的借鉴 231
第五章 特定目的信托 237
一、商事信托与特定目的信托 237
(一)商事信托的功能 237
(二)商事信托的法律地位 24s
(三)特定目的信托 248
二、特定目的信托的交易结构 249
(一)受托人 249
(二)特定目的信托合同 255
(三)资产服务合同 260
(四)资金保管合同 261
(五)资产信托证券化计划 262
(六)受益证券的发行 265
三、信托受益人的保护 269
(一)强制信息披露 269
(二)受益人(资产支持证券持有人)会议 272
(三)信托监察人 275
四、我国特定目的信托制度的试点与构建 279
(一)信贷资产证券化的试点 279
(二)我国信贷资产证券化试点中的问题 288
主要参考文献 290
后 记 302
本书共有304页