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《中华人民共和国公司法》
适用提要
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)于1993年
12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7
月1日起施行。《公司法》的公布施行对规范公司的组织和行为，
保护公司、股东和债权人的合法权益，推动国有企业改制和经济体
制改革，促进社会主义市场经济发展发挥了积极作用。但随着经
济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完
善，1993年《公司法》已经不能完全适应新形势的需要：一是公司
设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需求；二是公司治理结构
不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务需要进一步
明确；三是对股东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善，
对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效的保
护手段；四是关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应
公司投融资活动的实际需要；五是对上市公司监管中出现的新情
况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序；六
是缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责
任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求；等
等。针对这些新情况、新问题，立法机关分别于1999年、2004年、
2005年对《公司法》进行了三次修改，特别是2005年的修改对公
司法律制度作了重大变动。这几次修改使《公司法》更加适应经
济和社会发展的需要，为深化经济体制改革、促进经济社会全面发
展提供了更坚实的法律保障。
新《公司法》共219条，13章，规定的主要内容有：
(一)关于公司的设立制度。为广泛吸引社会资金，促进经济
发展和扩大就业，新《公司法》一是取消了1993年《公司法》按照
公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规
定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可以在5年内缴
足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元；四
是适当扩展出资方式。同时，考虑到无形资产的出资比例过高有
可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益，适当提高了无形
资产的出资比例；五是在保护交易相对人的利益、维护交易安全的
前提下，为便利公司的投融资活动，适当放宽了对公司对外投资的
限制。
(二)关于公司法人治理结构。为健全内部监督制约机制，提
高公司运作效率，新《公司法》主要从以下几方面作了规定：一是
健全董事会制度，突出董事会集体决策作用，强化了对董事长权力
的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序；二是强化监事会
作用；三是进一步明确公司董事、监事、高级管理人员的法定义务，
强化责任追究机制。
(三)关于股东合法权益和社会公共利益的保护机制。为健
全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资，新《公司
法》一是完善了股东了解公司有关事务的措施和办法；二是健全
了完善股东会召集程序和议事规则；三是完善了有关股东诉讼的
规则；四是规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依
法行使股东权利，不得滥用其有限责任损害社会公共科益、公司债
权人利益或者其他利害关系人的利益。 ’
(四)关于上市公司治理结构。为严格上市公司及其有关人
员的法律义务与责任，推进资本市场的稳定健康发展，新《公司
法》对独立董事、董事会秘书、董事、监事和高级管理人员的义务
和责任、重大资产处置和担保、关联交易等制度作了详细规定。
(五)关于公司财务会计制度。为满足公司运营和监督管理
的实际需要，新《公司法》取消了对公司提取公益金的强制性要
求。同时规定公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会作出决
议。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事发现公司经营情
况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
(六)关于公司的社会责任。为确立有关人员的诚信准则，促
进社会信用制度建设，维护市场经济秩序和社会公共利益。新
《公司法》规定：一是公司应当诚实守信，维护社会公共利益，履行
社会责任；二是加强对上市公司董事、监事、高级管理人员的监管；
三是规定公司解散，股东应当组织清算而未组织清算，或者公司清
算结束后未到公司登记机关申请注销公司登记的，股东不得设立
新的公司或者其他企业，由公司登记机关予以公布。
(七)关于职工利益的保护。为建立职工与公司管理层的沟
通渠道，切实保护职工利益，新《公司法》规定，监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低
于1／3。还规定，公司研究决定有关职工工资、福利、劳动安全卫
生、保险等涉及职工切身利益的问题，以及制定重要的规章制度
时，应当邀请公司工会或者职工代表列席有关会议，事先听取公司
工会和职工的意见。公司研究决定改制、重组以及经营方面的重
大问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。此外，新《公司法》强调，职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工
代表大会选举产生。
关于一人有限公司.为有利于社会资金投向经济
领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，新
《公司法》对一人有限责任公司作了规定。
2006年4月28日，为贯彻实施新修订后的《公司法》，最高人
民法院颁布了《关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规
定(一)》。
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