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图书目录

第一章导论……………………………………………………1
第一节选题背景和意义………………………………………1
一公司治理作为一个课题…………………………………1
二 最初的选题与选题的深化………………………………2
三选题的意义………………………………………………4
第二节研究现状评述…………………………………………4
一 股权结构作为公司治理的一个命题……………………4
二 所有与经营分离作为公司治理的一个前提……………7
三公司机关权力构造……………………………………11
四 中国公司治理法律构造的缺陷………………………15
五 职工参与制度与公司治理……………………………16
六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义…………18
七 少数股东保护问题……………………………………21
八 比较公司治理研究……………………………………22
第三节研究的主要思路、内容和框架……………………23
第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种
模式的理论逻辑………………………………………31
第一节股权结构与公司治理的基本命题…………………3l
第二节 分散股权结构下公司治理的基本命题……………34
一 Berle和Means及其后继者：所有与控制
分离的逻辑……………………………………………34
二 所有与控制分离的公司治理命题与理论……………36
三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施………45
四 小结……………………………………………………56
第三节 集中型股权结构：不同的公司治理
逻辑与命题…………………………………………58
一概述……………………………………………………58
二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证
研究之讨论……………………………………………60
三 集中股权结构与公司治理的基本命题………………68
四 集中股权结构下公司治理之完善：兼论与美英
模式之相关性…………………………………………73
第四节 中国公司的股权结构及其治理问题………………83
一 中国上市公司的股权结构特征………………………83
二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施…………85
第三章公司机关权力构造的理想与比较法分析……………90
第一节公司机关权力构造的法理论………………………90
一公司权力的来源………………………………………91
二 责任形式对公司所有与经营分离的影响……………94
三 公司的人合性与资合性理论…………………………95
四 爱森伯格的理论………………………………………99
第二节公司机关权力构造的法律分析：从人合企业
到资合企业…………………………………………108
一概述……………………………………………………108
二人合企业的经营与监督法律分析……………………109
三 股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合
公司之比较……………………h……………………127
第三节 股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的
两个法律模型及其意义……………………………133
一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的
讨论……………………………………………………134
二 美国法上的董事会中心主义：一个分散股权
结构下的法律模型……………………………………137
三德国法上的董事会中心主义：一个集中股权
结构下的法律模型……………………………………140
四 小结……………………………………………………143
第四节股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、
德国模型与东亚模型的比较法研究………………144
一 股份公司经营监督法框架与立法模式………………144
二 美国公司监督法模型…………………………………151
三德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权
结构下的法律模型……………………………………156
四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法
比较及与德国模型的再比较…………………………167
第五节 集中股权结构下中国公司机关构造之
问题与对策…………………………………………191
一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估…………192
二结论……………………………………………………199
第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司
治理命题展开…………………………………………201
第一节概述…………………………………………………201
第二节资本多数决滥用的预防……………………………204
一 股东表决权回避制度…………………………………204
二 小股东权利的行使与保护……………………………207
三特别多数决……………………………………………216
第三节资本多数决滥用之救济……………………………219
一股东大会决议之诉……………………………………219
二股东派生诉讼…………………………………………222
第四节小结…………………………………………………227
第五章控制股东义务比较研究………………………………229
第一节引言…………………………………………………229
第二节控制股东的义务：英国法上的考察………………232
一概述……………………………………………………232
二股东投票权作为一种财产权…………………………233
三对多数表决权的限制…………………………………235
第三节 控制股东的信托义务：美国法上的考察…………246
第四节控制股东信托义务的范围…………………………250
一控制权的行使…………………………………………250
二控制股份的出售………………………………………257
第五节股东的忠实义务：德国法上的考察………………263
一概述……………………………………………………263
二 有限公司中的股东忠实义务…………………………264
三股份公司中的股东忠实义务…………………………266
第六节对控制股东诚信义务的一个评述…………………269
一控制股东的涵义………………………………………269
二控制股东是否承担诚信义务…………………………272
三控制股东诚信义务的范畴……………………………276
四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性…………279
第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择…………281
第一节引言…………………………………………………281
第二节 比较公司治理：趋同论及其批判…………………282
一 比较公司治理的分类学研究…………………………282
二全球公司治理趋同论…………………………………284
三趋同论之批判…………………………………………294
第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的
路径选择……………………………………………297
一 比较公司治理的意义…………………………………297
二 中国公司治理改革之路径选择：第三条道路? ……30l
第七章结论…………………………………………………306
参考文献…………………………………………………………313
共：324页