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前言
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2()()5年
10月27日通过了《中华人民共和国公司法》(修订)。新公司法根据
我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司法改革的最新成果，
对现实中的许多重要问题进行深入的分析和论证，修改或取消了脱
离现实需要的原有规定，进一步完善了行之有效的制度和规则。
新公司法的变革和创新之处主要在于以下几个方面：
第一，在资本制度上，体现了从片面强调资本信用到兼顾资本
信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松
了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数
额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公
司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。
第二，在公司法人治理结构方面，完善了股东会和董事会制度，
充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职
权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司
设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和
勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。
第三，进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本
产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意
确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记
载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化
了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1／3的职
工监事的最低比例和职工董事的自愿设置；利用公司法与证券法两
部法律同时修改的难得机遇，科学地划分了两者的合理分工，消除
了原有的立法冲突和交叉。
第四，最为突出的修改则是对一人公司和法人人格否认制度的
完全承认和采纳，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享
有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对
公司的全部债务承担连带责任。
新公司法公布后，正确理解和全面落实该法的新内容，继续对
与该部法律有关的法律制度进行全面梳理和认真研究，积极研究探
讨相关法律制度的立、改、废问题，继续关注该部法律的实施情况，
为相关制度的进一步完善积累经验等等，就成为相关司法机关和行
政执法机关的共同任务。有鉴于此，我社组织全国人大常委会、最
高人民法院、最高人民检察院、公安部、财政部、中国人民银行、国
有资产监督管理委员会、国家工商总局、中国银监会、中国保监会、
中国政法大学、中国人民大学、北京大学、清华大学、北京师范大
学、对外经济贸易大学等部门和单位的专家和学者共同撰写了这套
《最新公司法及相关规定实务丛书》。
本套丛书作者既有我国公司法修改专家小组重要成员和最高立法
机关的专家，又有参与公司法修改、司法解释、行政解释起草工作的最
高人民法院资深法官和中央部委有关专家，还有致力于公司法研究和参
加公司法修改讨论的院校学者等。他们在具体编撰工作中依据立法原
意，结合实践中的疑难问题，根据不同领域特点、不同专业要求对新公
司法的具体制度(尤其是本次修订新增设的制度)与适用，从不同视角、
不同层面做了全面系统和深入细致的诠释与解读。我们相信本套丛书的
出版对新公司法的宣传学习和贯彻实施将起到积极的独特的作用。
人民法院出版社
2006年1月
共780页